公司治理制度发布 - 公司发布《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》，旨在完善法人治理结构，规范相关方行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平 [1] - 该制度依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定，自董事会审议通过之日起实施 [1] 制度适用范围与原则 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露工作，明确其对公司和股东负有诚信义务 [2] - 要求相关方签署承诺书并由律师见证，承诺内容包括遵守法规、不滥用控制权、履行信披义务等 [2] - 特别规定若存在占用公司资金或要求违法违规担保的情形，在问题解决前不得转让所持公司股份 [2] 禁止行为具体规定 - 制度详细列举七种不得占用公司资金的情形，包括要求公司垫付费用、代偿债务、拆借资金等 [3] - 明确禁止以“期间占用、期末归还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金 [3] 公司独立性与控制权规范 - 要求控股股东及实际控制人保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得影响公司独立性 [4] - 规定控股股东应通过合法权利影响决策，不得干预人事、财务或业务经营，不得进行内幕交易等 [4] - 需保护中小股东的投票权、提案权和董事提名权，不得限制或阻挠其权利行使 [4] 信息披露与股份交易管理 - 控股股东及实际控制人需对公司未披露重大信息保密，积极配合公司信披义务，指定专人负责相关工作 [5] - 要求及时告知公司重大事项如持股变动、股权质押等，并规范其买卖公司股份的行为 [5] - 制度实施将进一步健全公司治理体系，为保护公司及全体股东权益提供制度保障 [5]

公司治理 - 公司于2025年11月11日以通讯方式召开第五届第三十三次董事会会议 [1] - 会议审议了关于提请股东会授权董事会办理公司工商变更具体事宜的议案 [1] 财务与经营 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为食品加工占比99.87% 其他业务占比0.13% [1] - 截至发稿时公司市值为158亿元 [1]

子公司定义 - 公司控股子公司指直接或间接控股比例超50%或有实际控制权的子公司[2] 报告股东定义 - 持有公司5%以上股份的其他股东为报告人[3] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 诉讼仲裁报告标准 - 连续十二个月累积或单项涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[8] 净利润变动报告标准 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[9] 信息披露与报告 - 董事会办公室负责向社会公众信息披露，董事会秘书为对外披露责任人[15] - 高级管理人员等负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[11] - 已披露重大事件超约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等并每隔三十日报告进展[19] - 重大信息内部报告需经报告人编写审核、董事会秘书审核评估、董事长审定或董事会、股东会审批[19] - 报告人履行通知义务应在第一时间以电话等方式通知董事会秘书[21] 保密与责任 - 董事会秘书等接触应报告信息人员在未公开披露前负有保密义务[23] - 报告人未按规定履行义务致公司违规，公司可给予处分并要求赔偿[23] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[25] - 本制度“第一时间”指报告人获知信息当天不超24时[26] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[29]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理和总经理助理各若干名，财务负责人1名[4] - 总经理每届任期三年，任期届满经聘任可连任[5] 会议制度 - 公司实行总经理专题会议制度，协调解决日常经营事项[12][14] - 公司建立产供销协调会制度，由总经理主持召集[12] 绩效与规则 - 对总经理及其他高管绩效分年度与任期评价[19] - 本规则及其修订自董事会普通决议通过生效，解释权属董事会[23]

信息披露管理 - 公司制定信息披露管理制度规范行为维护股东权益[4] - 信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[5] 披露要求 - 应真实、准确、完整、及时、公平披露可能影响股价信息[8] - 信息应同时向所有投资者披露确保平等获取[8] 人员职责 - 董事、高管等保证披露信息真实准确完整，有异议应声明[9] - 董事会秘书负责协调组织信息披露，证券事务代表协助[12] 报告披露 - 年报在会计年度结束4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[23] - 变更定期报告披露时间提前5个工作日书面申请[23] - 年报财务报告需审计，半年报特定情形审计，季报一般无须审计[26] 重大事件披露 - 重大事件投资者未知时立即披露起因、状态和影响[32] - 5%以上股份被质押等情况需披露[32] 披露方式与程序 - 采用直通披露和非直通披露两种方式[39] - 定期报告披露经多道程序，临时公告按情况遵循程序[39][40] 子公司规定 - 控股子公司内部决定2个工作日报董事会办公室[41] - 信息披露文件经子公司签字、董秘审查、董事长签发[42] 豁免披露 - 国家秘密可豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[44] - 暂缓或豁免需满足未泄露等条件，原因消除及时披露[45] 其他 - 信息披露相关文件保存10年[54] - 指定报纸和深交所网站为信息披露媒体[56]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][4] 沟通内容 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[5] 工作开展 - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5][6] - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[6] - 公司加强投资者网络沟通渠道建设和运维[6] - 公司安排投资者到公司现场参观、座谈沟通[6] 组织协调 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[10] - 投资者关系管理部门在董事会秘书领导下开展工作[12] 日常工作 - 日常投资者关系管理工作包括拟定制度、组织活动等[13] - 公司需组织处理投资者诉求并定期反馈给董事会和管理层[14] 沟通机制 - 公司可通过多种方式和形式建立与投资者的重大事件沟通机制[17] 信息发布 - 公司应在官方网站设投资者关系管理专栏发布相关信息[20] 说明会 - 存在六种情形时公司应及时召开投资者说明会[21] - 公司召开投资者说明会应提前公告并为投资者开通提问渠道[21] 分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前公司应与中小股东沟通交流[22] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[24] - 公司要求调研机构及个人签署承诺书并形成书面调研记录[24][25] 互动易平台 - 公司应通过互动易平台与投资者交流并及时处理相关信息[27] - 公司在互动易平台发布信息和回复提问应保证真实准确完整公平[28] - 公司在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得迎合热点或不当关联[29] - 公司在互动易平台不得发布违反公序良俗、涉密等不宜公开信息[30] - 公司不得对股票及其衍生品种价格作出预测或承诺，不得违法违规交易[30] - 公司互动易平台信息受质疑且股价异常波动时应及时披露信息[40] - 公司应建立并执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度[41] 档案管理 - 公司投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[32] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应及时编制活动记录表并次日开市前刊载[33] 制度说明 - 本制度所使用术语与公司章程含义相同[35] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规或公司章程规定为准[35] - 本制度及其修订自董事会普通决议通过之日起生效，解释权归董事会[35]

网络投票服务 - 召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] - 通知发布日次一交易日申请开通并录入投票信息[5] - 股权登记日次一交易日完成投票信息复核[5] - 网络投票开始日两个交易日前提供股东电子数据[5] 投票时间与规则 - 互联网投票系统投票时间为股东会当日9:15至现场结束日15:00[8] - 股东表决权数量是名下相同类别股份总和[11] - 设置总提案，对总提案投票视为对部分提案同意见[14] 中小投资者投票 - 审议重大事项应单独统计并披露中小投资者投票结果[14] - 中小投资者指特定范围外其他股东[14]

信息披露制度 - 制度适用于公司及各子公司[2] - 信息指对公司股价可能有影响的信息[2] 人员义务 - 董事和高管应遵守内控要求履行流程[4] - 定期报告编制等期间相关人员负有保密义务[4] 报送规定 - 定期报告披露前不得提前向无依据外部单位报送资料[4] - 对外报送信息需经申请、审批和董秘批准[4] - 应将报送信息作为内幕信息连同保密提示函报送[4] 外部约束 - 外部使用方不得泄露未公开重大信息[5] - 外部使用方违规公司将依法追责[5] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[7]

董事提名 - 1%以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人，每1%股份最多推荐一人，单个推荐人不超拟选人数[6] - 3%以上股东可在股东会前提董事候选人，经董事会审核提交审议[8] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮按每轮应选人数重算[9] - 选举独董和非独董投票权分别对应相乘，且只能投对应候选人[10] - 所投选票数和候选人数有上限，超限额选票无效[10] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[13] - 当选人数不足规定三分之二需二轮选举，仍未达要求后续再召开[13]

- 1 - （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简 称"本公司"或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护 公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公 司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根 据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《企业会计准则 第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称"《自律监管指引》"） 及《公司章程》的规定，特制订本办 ...