审计与风险管理委员会 - 独立董事应占半数以上，至少一名为会计专业人士并担任召集人[2] 内部审计部门人员配置 - 配置专职人员不少于三人[4] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向审计与风险管理委员会报告一次工作[7] - 每季度向董事会或委员会至少报告一次工作情况和问题[12] - 每年提交一次内部审计报告[12] 内部审计计划与报告 - 会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年报[7] 内部审计检查 - 至少每半年对重大事件及大额资金往来检查并提交报告[12] 内部控制评价 - 由内部审计部门负责组织实施[16] 内部控制报告审议 - 经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[16] 董事会决议 - 审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[16] 会计师事务所鉴证 - 至少每两年要求对财务报告内控有效性出具一次鉴证报告[16] 报告披露 - 在年度报告披露同时披露内控评价和审计报告等[17] 内部审计考核 - 建立激励与约束机制，监督考核工作绩效[19] 责任追究 - 发现重大问题按规定追究责任并向深交所报告[19] 制度执行与解释 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[21] - 由董事会审议通过并负责解释[21]

战略委员会组成 - 战略委员会由三名董事组成，设主任一名[4] 任期规定 - 委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员可连选连任[5] 会议通知 - 主任特定情况7日内签发通知，办公室会前3日书面送达（特殊除外）[12][13] 参会与履职 - 委员不能同时接受2名以上委托，连续2次未出席视为不能履职[13] 会议举行与表决 - 会议须二名以上委员出席，表决方式多样，记录保存不少于10年[14][15] 规则生效 - 规则及其修订自董事会普通决议通过之日起生效[17]

子公司定义 - 公司控股子公司指独资设立的全资子公司或与其他方共同出资设立、公司控股 50%以上（不含 50%）能实际控制的公司[2] 信息报告 - 控股子公司执行公司《重大信息内部报告制度》，及时报告重大业务、财务等事件[4] - 控股子公司办公室会议结束当日向公司董事会秘书报送重要文件[4] - 控股子公司重大会议通知和议题会议召开五日前报公司董事会秘书[11] - 控股子公司高级管理人员任免决定任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案[15] - 控股子公司拟发生购买或出售资产等事项事先书面通报公司，获同意后实施[17] - 控股子公司重大事项当日向公司董事会通报[24] 报告提交 - 控股子公司定期向公司提交季度或月度报告，公司分析并委托审计财务报告[5] - 控股子公司每年第一、二、三季度结束后15天内提供上季度生产经营情况报告及财务报表[19] - 控股子公司每个会计年度结束后30天内提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表[20] 人员推荐 - 公司推荐的董事原则上占控股子公司董事会成员半数以上，董事长由公司推荐的董事担任[12] - 公司推荐的监事占控股子公司监事会成员半数以上，不设监事会时由公司推荐人选担任监事[14] - 公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员原则上须是公司的相关人员[16] 监督管理 - 公司董事会、各职能部门对控股子公司经营、财务等方面监督、管理和指导[25] - 控股子公司遵守公司统一财务管理政策与会计制度[26] - 公司有权对控股子公司经营及财务实施审计和核查并要求整改[27] 薪酬激励 - 各控股子公司制订薪酬管理制度和激励约束机制并经审核审议[29] - 公司有权对有突出贡献的子公司和个人予以奖励[22] 制度实施 - 本制度自公司董事会通过之日起实施[27]

资金管理 - 加强资金管理，防止关联方占用资金[3] - 不得直接或间接为关联方提供资金[6] 关联交易与担保 - 关联交易须按规定履行审批程序[7] - 对外担保须经股东会审议，关联股东回避表决[7] 管理与监督 - 董事会负责防范关联方资金占用管理[8] - 审计与风险管理委员会和审计部门日常监督[8] - 财务负责人监控关联方资金往来并报告[9] - 外部审计机构对关联方占用资金出具专项说明[10] 违规处理 - 对控股股东等占用资金及时诉讼、保全，实施“占用即冻结”[14] - 严控“以股抵债”实施条件，加大监管[16] - 董事和高管擅自批准资金占用追究责任[16] - 协助纵容侵占资产对责任人处分，严重者追刑责[18] - 非经营性资金占用对责任人给予行政及经济处分[19] - 董事和高管违规致损失追究法律责任[19] 其他 - 制度未尽或相悖按相关法律、章程执行，经董事会审议实施[21]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[6][7] - 董事长应在接到召开临时会议提议后十日内召集主持会议[8] - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[10] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[13] 董事会会议出席要求 - 会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[14] - 董事连续两次或任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超期间总次数二分之一需书面说明[17] - 一名董事不得接受超过两名董事委托出席会议[19] 董事会决议规则 - 审议提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[19][29] - 有关联关系董事应回避表决，决议须经无关联关系董事过半数或三分之二通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[30] - 就利润分配、资本公积金转增股本事项先根据审计报告草案决议，待正式报告出具再决议[32][33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[34] 其他规定 - 两名及以上独立董事或二分之一以上与会董事认为材料问题可提延期，董事会应采纳[35] - 董事会秘书安排人员记录会议，出席人员签字确认[36] - 秘书可制作会议纪要和决议记录，决议报送深交所备案，独立董事可质询、纠正违法决议[38] - 与会董事对会议记录、决议签字确认，有异议可书面说明，必要时报告监管部门或公开声明[39] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前相关人员有保密义务[41] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[43]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 报备与披露 - 内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[9] - 披露重大事项时向深交所报备相关知情人档案[10] - 重大事项分阶段披露并制作进程备忘录[11] 保密与登记 - 对外报送含未公开信息报表时要求外部人员签保密协议[13] - 相关负责人配合做好内幕信息知情人登记备案[14] - 董事会办公室每季度核实知情人情况及变更[13] 资料保存与检查 - 内幕信息登记备案资料保存至少十年[14] - 董事会秘书每年检查知情人交易情况[13] - 定期报告和重大事项公告后5个交易日内自查交易情况[19] 问题处理与责任 - 发现问题核实处理后2个工作日报送监管部门[19] - 大股东等不得滥用权利要求提供内幕信息[17] - 筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[17] - 提供未公开信息前确认对方签保密协议[18] - 违反制度的知情人将被处罚并追究法律责任[18] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[21]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] - 因权益分派导致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[7] 减持披露要求 - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持计划完成或未完成应在2个交易日内向交易所报告并公告[8] 特殊情况披露 - 股份被法院强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[9] - 因离婚导致股份减少，双方应共同遵守规定[9] - 股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[9] 交易限制期间 - 董事和高管在公司年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖本公司股票及其衍生品[3] 信息申报与管理 - 新任和现任董高人员信息变化等应在2个交易日内委托公司申报个人及亲属信息[11] - 深交所锁定董高人员证券账户中本公司股份[12] - 董高人员持股及变动比例达规定需报告和披露[13] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据并检查披露情况[13] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依相关规定执行，与其他规定不一致以其他为准[13] - 制度由公司董事会负责修订和解释，审议通过后实施[13]

财务资助规定 - 对外提供财务资助有三种除外情况[2] - 不得为特定关联方提供资助，向关联参股公司资助有限制和审批要求[3][4] 审批程序 - 须经董事会或股东会审议，董事会审议有通过比例要求[5][7] - 四种情形应提交股东会，特定控股子公司除外[5] 执行要求 - 资助前财务部做风险调查，内审审核后提交董事会[8] - 按权限履行程序，董办负责披露，与被资助方签协议[8][11][12] 后续管理 - 财务部经办并跟踪监督，关注多方面变化[9] - 已披露事项出现三种情形及时披露并补救，逾期未收回不得追加[8][9] 违规处理 - 违规造成损失追究责任，严重犯罪移交司法机关[11]

突发事件分类 - 持有公司5%以上股份股东重大风险或争议属治理类突发事件[4][5] - 公司经营财务恶化、面临退市风险属经营类突发事件[5] - 国际国内重大事件、政策变化波及公司属政策环境类突发事件[5] - 公司股价异常波动、信息重大遗漏或错误属舆情信息类突发事件[5][6] 应急组织与流程 - 应急领导小组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[7] - 预警信息向分管副总经理汇报并协同分析调查[10] - 发生突发事件应急领导小组立即控制事态发展[13] 不同事件处置措施 - 治理类突发事件约见相关股东、协助查处案件[13] - 经营类突发事件了解财务状况、控制相关责任人员[13][14] 后续工作 - 突发事件结束后消除影响、总结经验、修订制度[15][16] 保障措施 - 各部门及子公司做好应急人力、物力、财力保障[18] - 处置期间值班电话及领导小组成员手机畅通[18] - 应急领导小组有权召集人员参与处置[18] - 相应部门做好物资保障工作[19] - 本部及子公司宣传应急知识、培训相关人员[19] 奖惩制度 - 突发事件应急处理实行责任追究制度[21] - 对突出贡献部门和个人表彰奖励[21] - 对失职渎职人员处分、要求赔偿，犯罪依法追责[21] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定和《公司章程》执行[23] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效实施[23]

组织架构调整 - 2025年11月11日会议通过取消监事会及修订《公司章程》议案[2] - 取消监事会设置，相关制度废止，职能由董事会审计与风险管理委员会履行[2] - 肖大波、陈通、张婉华监事职务自然免除[2] 人员变动 - 肖大波到龄退休，陈通、肖大波不再任职，张婉华仍任党群工作部副部长[2] - 肖大波持有公司股份2,939,305股，离任后遵守股份规定[3] 章程修订 - 《公司章程》修订尚需2025年第二次临时股东会特别决议审议通过[5] - 修订内容见巨潮资讯网相关文件[5]