山东德衡律师事务所 关于 山东矿机集团股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 4-1-1 | 一、 | 本次发行的批准和授权 | 6 | | --- | --- | --- | | 二、 | 本次发行的主体资格 | 6 | | 三、 | 本次发行的实质条件 | 6 | | 四、 | 发行人的设立 | 10 | | 五、 | 发行人的独立性 | 10 | | 六、 | 发行人的主要股东及实际控制人 | 10 | | 七、 | 发行人的股本及其演变 | 11 | | 八、 | 发行人的业务 | 11 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 | 12 | | 十、 | 发行人的主要资产 | 13 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 | 16 | | 十二、 | 发行人的重大资产变化及收购兼并 | 17 | | 十三、 | 发行人公司章程的制定与修改 | 17 | | 十四、 | 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 | 17 | | 十五、 | 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 | 18 | | 十六、 | 发行人的税务 | 18 | | 十七、 | 发行人的环境保护和产品质量、技术 ...

业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 9月公司营业收入分别为228,563.89万元、240,499.84万元、269,757.25万元和170,845.54万元[1] - 2021 - 2024年1 - 9月归属净利润分别为6,105.25万元、11,534.40万元、17,178.18万元和10,957.05万元[1] - 2024年1 - 9月营收和归属净利润较上年同期分别减少20.93%和47.21%[1] - 近三年一期公司毛利率分别为24.40%、22.97%、23.68%和21.08%，呈波动下降趋势[12] 财务指标 - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为74,945.33万元、97,067.45万元、124,879.79万元和123,588.67万元，占各期末资产总额比重分别为20.17%、22.25%、26.11%和25.15%[13] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为60,604.45万元、71,820.39万元、74,636.64万元和86,618.12万元，占各期末资产总额比重分别为16.31%、16.46%、15.60%和17.63%[14] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[15][16] - 发行对象为赵华涛，以现金方式认购，拟认购金额不超过30,000.00万元，认购数量不超过162,162,162股[18][19][21] - 发行定价基准日为第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格为1.85元/股[20] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[22] - 本次拟募集资金总额不超过30,000.00万元，净额拟全部用于补充流动资金[23] 股权结构 - 截至2024年9月30日，国有法人持股3,163,168股，占比0.18%[36] - 截至2024年9月30日，境内非国有法人持股3,397,245股，占比0.19%[36] - 截至2024年9月30日，境内自然人持股1,689,954,285股，占比94.79%[36] - 截至2024年9月30日，境外法人持股12,348,199股，占比0.69%[37] - 截至2024年9月30日，境外自然人持股8,005,682股，占比0.45%[37] - 截至2024年9月30日，基金理财产品等持股65,925,257股，占比3.7%[37] - 截至2024年9月30日，赵笃学持股370,632,922股，占比20.79%，为控股股东、实际控制人[38][40][41] 子公司情况 - 截至2024年9月30日，华能装备注册资本134,688.94万元，公司持股100%[44] - 截至2024年9月30日，山东信川注册资本4,312万元，公司持股88.13%[44] - 新疆昌煤注册资本150万元，公司持股比例90%[45] - 成通锻造注册资本2000万元，公司持股比例77.5%[45] - 三矿通注册资本1500万元，公司持股比例100%[45] - 山东矿安避险装备有限公司注册资本3333万元，公司持股比例100%[45] - 成都力拓注册资本375万元，公司持股比例60%[45] - 昌乐洁源注册资本1000万元，公司持股比例100%[45] - 上海谛麟注册资本5000万元，公司持股比例100%[45] - 青岛德道投资有限公司注册资本10000万元，公司持股比例90%[45] - 成都麟游注册资本500万元，公司持股比例100%[45] 行业情况 - 2022年我国煤炭机械企业工业总产值达3593.30亿元，较2012年增长193.8%，年均增长率为11.1%[51] - 2022年我国煤矿机械行业市场规模达1350亿元，2016 - 2022复合增长率约为16%，预计2026年规模可达1570亿元[53] - 2021 - 2023年中国原煤产量分别为41.3亿吨、45.6亿吨和47.1亿吨，年均原煤产量增长4.5%[67] 业务情况 - 公司主要业务为煤炭机械设备，兼营智能散料输送装备工程及运维、印刷设备与部分其他业务，子公司从事游戏发行业务[79] - 2023年度及2024年1 - 9月，公司游戏板块收入规模占营业收入的比例分别为0.28%、0.11%，未来不再扩展游戏业务[81] 产品产销 - 2024年1 - 9月刮板输送机产量446台、销量446台，产销率100%；2023年产量648台、销量648台，产销率100%[101] - 2024年1 - 9月液压支架产量1824架、销量1824架，产销率100%；2023年产量3467架、销量3467架，产销率100%[102] - 2024年1 - 9月带式输送机产量335台、销量335台，产销率100%；2023年产量653台、销量653台，产销率100%[102] - 2024年1 - 9月单体液压支柱产量7.6万根、销量7.5万根，产销率98.68%；2023年产量12.94万根、销量12.89万根，产销率99.60%[102] 未来展望 - 公司形成“五化战略”，继续深入提升“配件”战略，加大研发投入[124] 项目进展 - 公司首个国外EPC总承包项目为非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目，标段合同金额达4.55亿元[181]

公司基本信息 - 公司注册资本为178,279.3836万元[5] 业绩数据 - 2024年9月末资产合计491,356.65万元，2023年末为478,355.57万元[8] - 2024年1 - 9月营业收入170,845.54万元，2023年度为269,757.25万元[10] - 2024年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润10,957.05万元，2023年度为17,178.18万元[10] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额14,628.39万元，2023年度为 - 18,566.18万元[11] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为3.54%，2023年度为5.79%[13] - 2024年9月末流动比率为1.91倍，2023年末为1.97倍[14] - 2024年9月末资产负债率（合并口径）为35.69%，2023年末为35.53%[14] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为1.38次，2023年度为2.43次[14] - 2024年1 - 9月每股经营活动产生的现金流量为0.08元，2023年度为 - 0.10元[14] - 2024年1 - 9月非经常性损益合计1604.61万元，2023年为3448.86万元[17] - 近三年一期公司毛利率分别为24.40%、22.97%、23.68%和21.08%，呈波动下降趋势[22] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为74945.33万元、97067.45万元、124879.79万元和123588.67万元，占比分别为20.17%、22.25%、26.11%和25.15%[23] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为60604.45万元、71820.39万元、74636.64万元和86618.12万元，占比分别为16.31%、16.46%、15.60%和17.63%[24] - 报告期各期间，公司营业收入分别为228563.89万元、240499.84万元、269757.25万元和170845.54万元；归母净利润分别为6105.25万元、11534.40万元、17178.18万元和10957.05万元[25] - 2024年1 - 9月，公司营业收入和归母净利润较上年同期分别减少20.93%和47.21%[25] 面临风险 - 公司面临市场拓展不及预期、原材料供应及价格波动、环保、安全生产等经营风险[18][19][20][21] - 公司面临毛利率下降、应收账款回收、存货规模较大、经营业绩下滑等财务风险[22][23][24][25] - 公司面临行业政策、煤炭行业周期性波动、新技术新产品更新等行业风险[26][27][28] - 公司面临审批、股票即期回报摊薄、股票价格波动等其他风险[29][30][31] 股票发行 - 本次发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元[32] - 发行价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[36] - 赵华涛拟认购金额不超过30,000.00万元，认购数量不超过162,162,162股，未超过本次发行前公司总股本的30%[37] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让[39] - 本次拟募集资金总额不超过30,000.00万元，扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金[40] - 本次发行相关决议有效期自股东大会审议通过方案之日起12个月内有效[43] - 2024年7月25日，公司第六届董事会2024年第二次临时会议通过本次发行相关议案[52] - 2024年8月15日公司召开第二次临时股东大会，审议通过向特定对象发行A股股票议案[53] - 本次拟发行股票数量不超过162,162,162股，不超过发行前公司总股本的30%[65] - 公司前次募集资金到位时间为2018年3月，与本次发行时间间隔超18个月[65] - 本次发行对象为赵华涛，不超过35名，特定对象共1名[59][62] - 发行对象认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[61] - 本次发行募集资金扣除费用后拟全部用于补充流动资金[58] - 本次发行满足募集资金使用符合国家产业政策和板块定位规定[69] - 截至报告书出具日，本次发行不涉及重大敏感等“四重大”情形[70] 保荐相关 - 保荐机构认为山东矿机向特定对象发行股票并在主板上市符合相关法律法规规定，具备上市条件[74] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[73] - 保荐机构将督导公司执行并完善防止关联方违规占用资源、董监高损害公司利益、保障关联交易公允合规等制度[73] - 保荐机构会持续关注公司募集资金专户存储、投资项目实施、对外担保等事项并发表意见[73] - 保荐机构将督导公司履行信息披露义务，审阅相关文件[73] - 保荐机构人员有权对公司进行回访、列席会议、事前审阅文件、核查相关事项[73] - 山东矿机向特定对象发行A股股票的保荐机构为联储证券股份有限公司[75] - 项目协办人为王俊，保荐代表人为聂荣华、许光，内核负责人为孙月平，保荐业务负责人为张荣石，保荐机构法定代表人为张强[75] - 《联储证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》签署于2025年3月5日[75] 其他 - 截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为16,145.09万元，占公司归母净资产比例为5.18%[63]

公司基本信息 - 公司注册资本为178,279.3836万元[11] - 公司所属行业为煤炭装备制造业，主要产品为煤炭机械设备和智能散料输送装备等[58] 股权结构 - 截至2024年9月30日，国有法人持股3,163,168股，占比0.18%[13] - 截至2024年9月30日，境内非国有法人持股3,397,245股，占比0.19%[13] - 截至2024年9月30日，境内自然人持股1,689,954,285股，占比94.79%[13] - 截至2024年9月30日，境外法人持股12,348,199股，占比0.69%[13] - 截至2024年9月30日，境外自然人持股8,005,682股，占比0.45%[13] - 截至2024年9月30日，基金理财产品等持股65,925,257股，占比3.70%[13] - 截至2024年9月30日，赵笃学持股比例为20.79%，持股数量为370,632,922股[14] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股比例为26.32%，持股数量为469,209,364股[14] - 截至2024年9月30日，公司有限售条件股份数量为25,279,468股[13][14] 财务数据 - 2010年6月30日首发前期末净资产额为50,776.57万元，2010年首发筹资净额为125,048.44万元，2018年发行股份购买资产筹资净额为2.96万元，首发后累计分派现金额为18,832.72万元，2024年9月30日本次发行前最近一期末净资产额为311,520.40万元[16] - 2024年9月末资产合计491,356.65万元，流动资产334,585.02万元，负债合计175,342.79万元，流动负债174,865.13万元，股东权益合计316,013.87万元，归属于母公司所有者权益合计311,520.40万元[19] - 2024年1 - 9月营业收入170,845.54万元，营业利润14,576.27万元，利润总额14,537.88万元，归属于母公司所有者的净利润10,957.05万元[19][20] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为3.54%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为3.02%，基本每股收益0.06元，稀释每股收益0.06元[21] - 2024年9月末流动比率为1.91倍，速动比率为1.42倍，资产负债率（母公司）为51.94%，资产负债率（合并口径）为35.69%[22] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为1.38次，存货周转率为1.67次，每股经营活动产生的现金流量为0.08元，每股净现金流量为0.03元[23] - 2024年1 - 9月非经常性损益合计为1,604.61万元，其中非流动性资产处置损益为 - 123.76万元，计入当期损益的政府补助为223.19万元等[25] - 截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为16,145.09万元，占公司归属于母公司净资产的比例为5.18%[53] - 报告期各期，公司净利润分别为7,056.54万元、11,992.79万元、17,335.17万元和11,435.29万元[62] - 2018年3月，公司发行股份购买资产配套融资金额1,002.96万元，发行费用为1,000.00万元，募集资金净额2.96万元[64] - 近三年一期公司毛利率分别为24.40%、22.97%、23.68%和21.08%，呈波动下降趋势[70] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为74,945.33万元、97,067.45万元、124,879.79万元和123,588.67万元，占各期末资产总额比重分别为20.17%、22.25%、26.11%和25.15%[71] - 报告期各期末存货账面价值分别为60,604.45万元、71,820.39万元、74,636.64万元和86,618.12万元，占各期末资产总额比重分别为16.31%、16.46%、15.60%和17.63%[72] - 报告期各期间营业收入分别为228,563.89万元、240,499.84万元、269,757.25万元和170,845.54万元；归母净利润分别为6,105.25万元、11,534.40万元、17,178.18万元和10,957.05万元[73] - 2024年1 - 9月，公司营业收入和归母净利润较上年同期分别减少20.93%和47.21%[73][74] 发行相关 - 2024年7月9日，联储证券召开投资银行业务股权类2024年第6次立项会议，同意本项目立项[27] - 保荐机构内部核查部门于2025年1月6日 - 2月21日对发行人申请文件进行核查[29] - 保荐机构内核委员会于2025年2月25日召开内核会议审核并表决发行人申请文件[31] - 公司2024年7月25日召开第六届董事会2024年第二次临时会议，通过本次发行相关议案[40] - 发行人2024年8月15日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案[41] - 本次发行股票价格为1.85元/股[43] - 本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条规定[44] - 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金[47] - 保荐机构同意保荐山东矿机向特定对象发行股票[39] - 本次发行股票价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[51] - 本次拟向特定对象发行股票的数量不超过162,162,162股，不超过本次发行前公司总股本的30%[55] - 本次发行对象不超过35名，特定对象共1名，为公司控股股东、实际控制人之子赵华涛[50][52] - 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[51] - 发行人前次募集资金到位时间为2018年3月，与本次发行时间间隔超过18个月[55] 历史事件 - 2010年12月公司首次公开发行A股6,700.00万股，募集资金总额134,000.00万元，实际募集资金净额为125,048.44万元[83] - 2013年同意变更6,467.50万元募集资金投向用于收购并增资山东信川机械有限责任公司60%股权[84] - 2014年同意变更6,900.00万元募集资金投向用于收购并增资昌乐县五图煤矿有限责任公司股权[84] - 公司将节余募集资金及利息永久补充流动资金，该金额不高于募集资金净额的10%[85] - 2011年公司使用27,600.00万元超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金[86] - 公司使用10000万元银行贷款永久性补充流动资金[87] - 公司用超募资金32640万元收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权[87] - 公司将1354.44万元超募资金及利息用于永久性补充流动资金[87] - 公司收回股权转让款13974万元用于永久性补充流动资金[88] - 公司将2040万元收回的股权转让金及利息用于补充流动资金[88] - 2018年公司非公开募集资金1002.96万元，1000万元支付中介费用，2.96万元转入专项账户[89] - 2018年公司将剩余募集资金永久补流[89] 其他 - 2023年度公司以23.74亿元煤炭机械设备销售总额位列中国煤炭机械行业50强企业第20位[82] - 联储证券授权聂荣华和许光担任山东矿机2024年向特定对象发行A股项目保荐代表人[94]

财务数据 - 2023年公司营业收入为269757.25万元，上期为2404998437.46元，增长约12.16%[6][23] - 2023年公司净利润为 - 8181.07万元，上期为1.41亿元[24] - 2023年末公司合并资产总计47.84亿元，较期初的43.64亿元增长9.62%[16][18] - 2023年末公司合并负债合计16.99亿元，较期初的14.50亿元增长17.17%[18] - 2023年末公司合并股东权益合计30.84亿元，较期初的29.14亿元增长5.85%[18] 现金流情况 - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 1.86亿元，上期为 - 2.03亿元[25] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为860.26万元，上期为538.69万元[25] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为1.98亿元，上期为2.45亿元[25] 关键审计事项 - 审计将应收账款坏账准备的计提确定为关键审计事项[6] - 审计将收入确认确定为关键审计事项[6] 资产构成及变动 - 2023年末货币资金合计527201184.19元，期初为443283992.53元[146] - 2023年末交易性金融资产合计283813542.35元，期初为486700000.00元[149] - 2023年末应收票据（商业承兑票据减坏账准备后）为138653470.98元，期初为188693752.05元[150] 应收账款情况 - 期末应收账款余额为152341.99万元，计提坏账准备27462.20万元[6] - 期末按欠款方归集的前五名应收账款汇总金额为240230378.33元，占应收账款期末余额合计数的比例为15.77%[162] 存货情况 - 期末存货账面余额合计833458477.73元，跌价准备87092121.64元，账面价值746366356.09元[177] 固定资产情况 - 固定资产账面原值期初为1136750463.83美元，期末为1383912531.72美元[187] - 固定资产期末账面价值为606790605.79美元，期初为415655894.00美元[186][188] 在建工程情况 - 重要在建工程项目期初余额为36541310.64元，期末余额为84457913.08元[193] 无形资产情况 - 无形资产期末账面价值为338563511.07元，期初账面价值为203500584.26元[195] 税收情况 - 公司主要税种及税率：增值税13%、9%、6%，城市建设维护税7%、5%，教育费附加3%、2%，企业所得税25%、15%[142] - 山东成通锻造、山东信川机械、成都麟游互动科技三家公司企业所得税税率为15%[143]

融资进展 - 公司2025年3月21日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件通知[2] - 发行需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[2] 股票交易 - 非ST和＊ST股票连续三日收盘价格涨跌幅偏离值累计达±20％属异常波动[4] - ST和＊ST股票连续三日收盘价格涨跌幅偏离值累计达±12％属异常波动[4] - 股票连续三日日均换手率与前五日比值达30倍且累计换手率达20％属异常波动[4]

股份情况 - 副总经理吉峰持有公司股份8438878股，占总股本0.47%[2] 减持计划 - 吉峰计划2025年4月8日至7月7日减持不超2100000股[2] - 减持股份不超公司当前总股本的0.12%[2] - 减持股份不超本人所持公司股份总数的25%[4] 承诺事项 - 吉峰承诺任职期间每年转让股份不超所持总数的25%[5] - 吉峰承诺离职后6个月内不转让所持公司股份[5] 计划说明 - 本次减持计划减持时间、价格、数量存在不确定性[6] - 本次减持计划符合相关法律法规规定[6] 影响及义务 - 减持不会导致公司控制权变更，不影响公司治理及经营[6] - 减持期间公司将及时履行信息披露义务[6]

业绩相关 - 截至2015年9月14日，津粤能源欠公司资金占用费6840.936万元[3] - 法院判决津粤能源等向公司支付资金占用费6840.936万元[4] - 截至公告日，津粤能源欠付公司资金占用费6840.936万元未支付[5] 债务清偿 - 公司请求法院评估、拍卖津粤能源持有的7.9%股权清偿债务[6] - 该股权竞拍成交价格为68150452.12元[6]

中国资产午后走强 - A股午后在金融板块带动下发力拉升，上证50指数涨0.77%，北证50指数大涨2.82% [1] - 港股走势强劲，恒生指数涨近3%，恒生科技指数大涨超4% [1] - 沪深北三市合计成交15459亿元，较昨日增加659亿元 [1] - 个股表现突出：同程旅行涨超10%，小米集团、华虹半导体、京东健康涨超7%，京东集团、腾讯控股涨约3% [1] 金融板块表现 - 银行板块集体上扬：成都银行涨3.10%，中信银行涨2.79%，招商银行涨2.61%，建设银行涨2.25% [3][4] - 保险券商板块表现：中国银河涨超4%，中金公司涨近3% [5] - 政策面利好：政府工作报告提及适时降准降息，优化结构性货币政策工具，促进楼市股市健康发展 [5] - 金融监管新政：扩大金融资产投资公司股权投资试点范围，支持保险资金参与 [5] 工程机械板块 - 板块大幅走高：铁拓机械涨14.65%，山东矿机、柳工、山推股份等涨停 [7][8] - 龙头企业表现：三一重工涨4.46%，中联重科涨4.43% [8] - 行业数据：2月工程机械市场指数(CMI)同比增13.53%，环比增5.44% [9] - 行业预期：3-4月传统旺季，2025年在挖机销量复苏背景下有望迎来春季躁动行情 [9] 6G概念板块 - 概念股强势上扬：本川智能20%涨停，创远信科涨13.76%，隆盛科技涨13.33% [11] - 政策支持：政府工作报告提出培育6G等未来产业 [12] - 技术前景：6G将带来通信性能量级提升，重构基站产业链 [13] - 应用场景：支持更科学精准的决策和动态实时事件响应，助力绿色低碳转型 [12] 其他热点板块 - 人形机器人概念持续活跃：一博科技、隆盛科技续创新高，捷昌驱动等斩获两连板 [1] - 算力概念走高：元道通信、拓维信息等涨停，并行科技大涨超17% [1]

会议情况 - 公司于2024年12月17日召开第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》[1] - 公司与关联方海纳科技及其控股子公司有正常业务往来[1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[2]