制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[2] 年报差错情形 - 年报信息重大差错包括财务报告差错等情形[4] - 造成年报信息重大差错的行为有违反法律法规等9种[3][4] 责任追究 - 责任追究种类有警告等6种[4] - 从重或加重惩处情形有5种[5][6] - 从轻、减轻或免于处理情形有4种[6] 差错处理 - 信息报送部门发现重大差错且将致年报虚假等，给予责任人“警告”处理[10][11] - 年报披露后发现重大差错被监管认定虚假等，给予责任人“降低工资标准”处理[11] - 年报披露后发现重大差错被监管处罚且带来经济损失，给予多种处理并要求赔偿[11] 差错查实 - 出现重大差错被监管部门采取措施，稽核部门应查实原因等[5]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘等[5] - 续聘同一审计机构可不再开展选聘工作，由审计委员会提议董事会、股东会审议批准[10] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[11] 文件保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 管理审查 - 公司选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[12] 改聘情形 - 六种情形下公司应改聘会计师事务所[14] 解聘程序 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应在董事会决议后及时通知并允许其陈述意见[15] 审核监督 - 审计委员会审核改聘提案时应了解双方情况并发表审核意见[20] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] - 审计委员会应对五种情形保持高度谨慎和关注[17] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查并涵盖在年度审计评价意见中[18] 违规处理 - 审计委员会发现违规且造成严重后果应报告董事会并按规定处理[25] - 情节严重时公司经股东会决议不再选聘有特定行为的会计师事务所[18] - 董事会应及时报告证券监管部门相关处罚[19] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，经审议通过后生效实施[22]

山东矿机集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东矿机集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规及《山东 矿机集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞 任、任期届满、被解除职务等离职情形。 （六） 被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 1 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》等规定。存在下 列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂 ...

战略委员会 - 成员由6名董事组成，任期与董事会一致，连选可连任[4] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，临时会提前一日通知，同意可即时召开[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 下设工作小组，由证券部、财务部组成，证券部主办[4] 审计委员会 - 成员由3名非高管董事组成，独立董事过半数并任召集人[18] - 定期会议每年至少召开四次，每季度至少一次[28] - 会议需三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[20] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[18] - 发现公司经营异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[29] - 审计工作小组提供书面资料，会议评议后呈报董事会[25][26] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数[37] - 会议需提前三天通知，紧急情况保证三分之二以上委员出席可不受限[44] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[44] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[37] - 负责拟定选任标准和程序并提建议[35] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数[53] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，紧急情况保证三分之二以上委员出席可不受限[61] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[61] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[53] - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[56] - 讨论有关成员议题时，当事人应回避[62] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起生效，修改需委员会提出，董事会审议通过[48][65] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[65] - 与规定抵触时按规定执行并修订，报董事会审议通过[65] - 解释权归属公司董事会[65] 公司信息 - 公司为山东矿机集团股份有限公司[66] - 时间为2025年10月[66]

股份转让限制 - 董事和高管任期届满前离职，每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[8] - 董事和高管自实际离任之日起六个月内，不得转让所持公司股份[8] - 董事和高管短线交易所得收益归公司所有[8] - 持股5%以上股东买卖公司股票参照短线交易规定执行[9] - 董事和高管任职期间，每年转让股份不得超所持股份总数25%[20] 信息申报要求 - 董事会秘书应在重要时点告知董事、高管禁止买卖要求[10] - 新任董事、高管在通过任职事项后二日内申报个人及近亲属信息[12] - 现任董事、高管信息变化或离任后二日内申报个人及近亲属信息[12] 股份锁定规则 - 公司上市满一年后，董事、高管年内新增无限售股按75%自动锁定[18] - 上市未满一年，董事、高管新增公司股份按100%自动锁定[18] - 董事、高管离任后六个月内持有及新增股份全部锁定，到期后无限售股自动解锁[21] 可转让股份计算 - 每年首个交易日，以董事、高管上年末登记股份为基数按25%算可转让额度[19] - 董事、高管某账户持股不足1000股时，可转让额度为持股数[19] 买卖通知要求 - 董事和高管买卖公司股票及其衍生品种前书面通知董事会秘书[14]

董事任职与职责 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管的董事不得超董事总数1/2[6] - 连续两次未出席董事会，董事会建议撤换[8] - 董事离任后六个月内忠实义务有效[9] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[11] - 独立董事连任不超六年[13] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[14] - 独立董事需五年以上相关工作经验[17] 独立董事职权 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会[20] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名独立董事[24] - 审计委员会成员三名以上，独立董事过半数[24] - 部分委员会中独立董事占多数并担任召集人[24] 董事长权限 - 可决定不超最近一期经审计净资产10%的对外投资等交易[28] - 可决定成交金额不满最近一期经审计净资产10%的特定交易[28] 董事会秘书任职 - 近三十六个月受相关处罚或谴责的不得担任[30] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[32] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[32] 董事会会议 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日通知，临时提前三日[36] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集[36] - 过半数董事出席方可举行[38] - 一名董事委托限制及不得接受特定委托[40] 提案相关 - 特定人员可提议案，临时会议提案有规定[41] - 除临时会议提案，其他提前三日送交秘书[42] 议案拟订与提出 - 年度发展等计划由总经理拟订，董事长提出[42] - 盈余分配等方案由财务会同秘书拟订提出[43] - 关联交易议案由财务会同经办议定提出[43] - 重大担保等方案由财务组织拟订，董事长提出[43] 董事会决议 - 须全体董事过半数通过，关联表决有特殊规定[48] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[50] - 部分情况会议暂缓表决，提议董事明确条件[51] 会议记录与表决票 - 表决票和会议记录保存期限为10年[51][52] - 决议书面文本闭会前提供，特殊情况24小时内[52] - 非现场会议计算出席人数方式[55] - 通讯表决会议通知要求[55][56] - 通讯表决董事不得委托投票[55] - 董事未送达表决票视为未出席[57] - 临时董事会表决票及录音保存10年[58] 决议执行与检查 - 董事会区分情况处理执行，总经理汇报情况[61] - 董事长有权检查总经理执行情况[61] - 会议评价上次决议执行情况并记录[61] 董事会基金 - 公司可设董事会基金，用于列支费用[63] - 基金由财务管理，支出由董事长审批[65] 规则实施与修改 - 规则经股东会审议批准后实施，修改亦同[66]

独立董事任职规定 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] 独立董事解职补选 - 提前解除需披露理由依据[11] - 特定情形辞职或被解职，六十日内完成补选[11] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，六十日内补选[12] 其他规定 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交审议[15] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[15][16] - 公司应保存董事会会议资料至少10年[19] - 专门委员会开会，公司原则上提前三日提供资料信息[19] - 为独立董事履职提供条件和支持，承担聘请专业机构费用[19][21] 公司信息 - 公司为山东矿机集团股份有限公司[24] - 时间为2025年10月[24]

关联交易审议 - 关联交易等事项提交董事会前需独立董事专门会议事前认可[2] - 应披露关联交易等事项经专门会议审议且过半数独立董事同意后提交董事会[5] 特别职权行使 - 独立董事行使特别职权前需经专门会议审议并过半数同意[6] 专门会议规定 - 公司每年至少召开一次专门会议，提前三日通知独立董事[8] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席方可举行[8] 文件保存与生效 - 会议记录等保存期限不低于十年[9] - 议事规则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[11]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] - 独立董事确保年报真实准确完整[4] 工作流程 - 管理层向独立董事汇报重大事项[4] - 财务总监提交审计工作安排材料[5] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[6] 决策权力 - 独立董事对年报签署书面确认意见[7] - 超半数独立董事同意可聘外部审计机构[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效[9]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[10] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] - 任职需大学专科以上学历[4] 董事会秘书解聘 - 出现细则情形一个月内解聘[11] - 连续三月以上不能履职一个月内解聘[11] 证券事务代表 - 任职条件参考不得担任董秘情形[10] 公告与实施 - 聘任董秘和代表后及时公告并提交文件[10] - 工作细则董事会审议通过后实施和修改[17] 任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚不得担任[5] - 近三十六个月受交易所谴责或三次以上通报批评不得担任[5]