总经理设置 - 公司依法设1名总经理，任期3年，连聘可连任[2][4] - 兼任总经理等高级管理人员的董事人数不超董事总数二分之一[4] 总经理权限 - 可决定单笔10万以下及年度累计500万以下固定资产、设备购置项目[8] - 可决定单项5万以下及年度累计100万以下建筑等固定设施修缮改造项目[8] - 可决定单项10万以下，年度累计100万以下闲置资产处置方案[8] 总经理会议 - 总经理办公会议原则上每周召开一次[15] - 各部门需会前三天申报议题，重要议题材料提前三天送阅[15] - 会议议题涵盖公司经营、财务、人事等多方面方案[16] - 会议决定以纪要或决议形式作出，由总经理班子实施[17] 总经理报告 - 就公司重大事项定期或不定期向董事会报告[19] - 特定情形应立即向董事会报告[19] - 报告内容包括定期报告、年度计划实施情况等[20] - 董事会可随时质询公司经营管理情况[20] - 报告可采取口头或书面方式[21] 总经理考核与责任 - 总经理及高级管理人员年度考核方案由薪酬与考核委员会确定并考核[23] - 违规造成公司损失应承担赔偿和法律责任[23] 细则规定 - 细则生效、修改需经董事会审议，由董事会解释[25]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额不超30万元由董事长审批并报董事会备案[10] - 与关联法人成交金额不超300万元或占净资产绝对值不超0.5%由董事长审批并报董事会备案[10] - 与关联自然人成交金额超30万元由董事会审议决定并及时披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%由董事会审议决定并及时披露[12] - 与关联人成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%由董事会审议通过后披露并提交股东会审议决定[12] 担保与表决 - 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保需董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[14] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[15] 交易协议与限制 - 公司与关联人交易应签书面协议，内容明确具体[16] - 关联人与公司签署协议，个人只能代表一方，不得干预公司决定[16] 特殊情况处理 - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议[17] - 公司与关联人部分交易可免按关联交易方式审议[18] 其他规定 - 公司对日常关联交易预计按同一控制下关联交易合计金额比较[18] - 公司向关联人购买资产溢价超100%需说明情况[19] - 公司避免因交易形成非经营性资金占用并明确解决方案[19] - 关联交易决策文件由董事会秘书保管，制度自股东会通过生效[21]

董事提名 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事人选[5] 累积投票制 - 股东会选举两名以上董事时，股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 选举独立董事时，投票权数等于所持股份总数乘以应选独立董事人数之积且只能投给候选人[8] - 选举非独立董事时，投票权数等于所持股份总数乘以应选非独立董事人数之积且只能投给候选人[8] 投票规则 - 最终所投候选董事人数不能超过应选董事人数，否则无效[9] - 行使表决权总数多于拥有的全部表决权数时，投票无效[9] - 行使表决权总数少于拥有的全部表决权数时，有效，差额部分视为放弃[9] 董事当选 - 候选人得票总数超出席股东会股东所持表决权总数二分之一且排名在前当选[11] 特殊情况 - 当选董事人数不足时，需进行第二轮选举或再次召开股东会[11] - 股东会选举出现未列情况，按有表决权股份总数二分之一以上股东意见办理[15]

资金支取与审批 - 公司一次或12个月内累计从专用帐户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 实际投资额超预算5%以内(含)，由总经理办公会议批准[12] - 实际投资额超预算5% - 10%以内(含)，由董事会批准[12] - 实际投资额超预算10%以上，由股东会批准[12] 资金使用与调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划[12][24] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，应重新论证项目可行性[12] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议及保荐人或独立财务顾问同意后使用[14] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，经股东会审议通过后使用[14] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，在年报披露[14] 资金置换与补充 - 以自筹资金预先投入项目，募集资金到位后置换需在转入专户后六个月内实施[15] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[16] - 每十二个月内累计使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金不超总额30%[18] 资金投向变更 - 拟变更募集资金投向，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[21] - 全部募集资金项目完成前，用部分节余资金永久补充流动资金需满足募集资金到账超一年等条件[21] 监督与核查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况一次[23] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金存放、管理与使用情况[25] 违规处理与监督职责 - 保荐人或独立财务顾问发现违规督促整改并报告深交所[26] - 独立董事关注资金实际与披露差异，可聘会计师事务所出鉴证报告[26] - 董事会收到鉴证报告及时公告，有违规公告情况及措施[26] - 董事会审计委员会有权监督募集资金使用情况[26] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[28] - 涉及募投项目的子公司按公司募集资金管理制度执行[28] - 本制度经董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失或亏损属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[3] - 证券部是内幕信息日常工作部门[3] 信息管理 - 登记内幕信息知情人信息并填写档案[11] - 重大事项制作《重大事项进程备忘录》[11] - 内幕信息档案及备忘录保存至少十年[14] - 内幕信息公开披露后五个交易日报送相关档案及备忘录[15] - 披露重大事项后有变化及时补充报送[15] 保密与责任 - 内幕信息知情人披露前不得公开、泄露或交易[17] - 通过签保密协议等告知知情人义务及责任[17] - 向特定知情人提供未公开信息前签协议或获承诺[17] - 董事等知情人控制信息知情范围[17] - 违规泄露内幕信息，董事会视情节处罚并追责[17] - 内部职员违规，公司按情节处分并要求赔偿[18] - 持股5%以上股东等违规，公司保留追责权利[18]

内部审计制度 - 公司应建立健全内部审计制度防范和控制风险[3] - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 公司配置专职内部审计人员不少于三人[6] 审计职责 - 审计委员会指导和监督审计部工作并履行多项职责[8] - 审计部对公司及控股子公司多方面情况检查监督并履行多项职责[6][9] 报告提交 - 内部审计机构至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计工作报告[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] 审计工作内容 - 审计部督促整改审查发现的内部控制缺陷并监督落实[21] - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计并关注重点内容[13][14][15] - 审计部对关联交易审计关注关联方名单、审批程序等多方面内容[16] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[17] 内部控制评价 - 公司内部控制评价具体组织实施由内部审计机构负责[20] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[31] 会计师事务所审计 - 公司每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[32] - 会计师事务所出具非无保留结论审计报告，董事会、监事会需专项说明[33] 信息披露 - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价和审计报告[21] 人员管理 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核内审人员工作[23] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[25] 制度时间 - 制度时间为山东矿机集团股份有限公司2025年10月[26]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[12] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[12] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[12] - 被担保对象资产负债率超70%时，担保须经股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[12] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事同意[12] - 股东会审议为股东等关联方担保时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 最近十二个月内对外担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] 额度调剂规定 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[14] - 获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[14] - 调剂事项实际发生时公司应及时披露[15] 其他规定 - 公司担保债务展期需重新履行审议和披露义务[15] - 除银行格式担保合同外，其他由财务部审查，必要时律师审阅[16] - 发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务应及时上报[20] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应披露[22] - 公司董事会应建立担保行为定期核查制度[25] - 违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[25] - 董事等违规签订担保合同造成损害应担责赔偿[25] - 经办人员无视风险担保造成损失应处分赔偿[25] - 制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责制定等[27]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础[5] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等多方面[5] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等多种[6] 沟通限制与要求 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研[6] - 特定情形需召开投资者说明会，如现金分红未达规定[8] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[9] 管理职责与人员安排 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券管理部具体负责[10] - 主要职责包括拟定制度、组织沟通等[11] 信息披露与违规禁止 - 不得透露未公开重大信息，禁止未授权代表公司发言[12][13] 人员管理与协助 - 董事会秘书指定专人接待投资者并建立管理档案[14] - 其他部门及员工有义务协助工作[15] 培训与信息发布 - 定期对相关人员开展投资者关系管理培训[16] - 发布应披露信息后需及时报告并正式披露[17] 指定信息披露渠道 - 《中国证券报》等是指定信息披露报刊和网站[18] 制度执行与生效 - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时按规定执行[19][20] - 由董事会审议通过后生效并负责解释[21] 制度时间 - 制度时间为2025年10月[22]

制度建设 - 公司制定审计委员会年报工作制度完善法人治理机制[2] 工作流程 - 管理层向审计委员会汇报生产经营情况[4] - 审计委员会检查拟聘事务所及注册会计师从业资格[4] - 协商确定年报审计工作时间[4] - 财务负责人提交审计工作安排材料[4] - 审计委员会审阅报表并发表意见[4] - 督促事务所提交审计报告[5] - 审计委员会表决报告并提交董事会审核[5] 内控评估 - 审计委员会评价内控情况形成报告提交董事会[6] - 发现内控重大缺陷或风险及时报告[7]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[9] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需立即披露[15] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大需立即披露[15] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露等异常波动应披露财务数据[11] - 发生重大事件投资者未知时公司应立即披露[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[16][19] - 公司变更名称等应立即披露[17] - 控股子公司等发生重大事件可能影响股价时公司应披露[19] - 涉及公司收购等致股本重大变化应披露权益变动情况[19] - 公司证券交易被认定异常应及时了解因素并披露[19] 报告审议与确认 - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[26] - 董高应对定期报告签署书面确认意见[27][28] - 定期报告中财报被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[28] 信息披露责任 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息应真实准确完整[3] - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[6] - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[31] - 通过接受委托等持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[31] - 公司董事对定期报告有异常表态，证监会可警告并罚款[40] - 公司审计委员会成员对定期报告财务信息有异常表态，证监会可警告并罚款[40] 其他规定 - 公司董事、高级管理人员等履行信息披露职责相关文件资料保存期限不少于十年[32] - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见并说明更换原因[37] - 本制度自董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[43] - 本制度修改及解释权属于公司董事会[44] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”“少于”不含本数[42] - 制度未尽事宜按有关法律法规及《公司章程》执行[42]