关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2024 年度股东大会之法律意见书 浙江金道律师事务所 〔金道律师事务所 EJIANG BRIGHTEOUS LAW FIRM 浙江金道律师事务所 关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2024 年度股东大会 之 法律意见书 二〇二五年五月十六日 浙江省杭州市文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 座 9-12 楼 邮政编码: 310012 总机: 0571-87006666 传真: 0571-87006661 网址: www.zjblf.com 关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2024年度股东大会之法律意见书 浙江金道律师事务所 浙江金道律师事务所 关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2024 年度股东大会之 法律意见书 (2025) 法意书第 139 号 致:西子清洁能源装备制造股份有限公司 西子清洁能源装备制造股份有限公司(以下简称"公司")2024年度股东 大会定于 2025年 5 月 16 日在杭州市上城区大农港路 1216 号(同协路与大农港 路交叉口)公司会议室召开,浙江金道律师事务所(以下简称"本所")接受公 司的委托,指派本所律师出席会议,并根据 ...

搬迁补偿事项概述 - 公司控股子公司杭锅工锅位于杭州市良渚街道的土地、房屋及附属物将实施搬迁，合法占有的土地面积为43,703.8平方米 [1] - 补偿补助总金额为人民币274,100,049元，协议由余杭区人民政府良渚街道办事处签订 [1] - 该事项已于2025年3月28日经公司第六届董事会第五次会议审议通过 [1] 搬迁补偿进展 - 公司已收到首笔补偿款164,460,030元，占总补偿款的60% [2] - 公司将依据《企业会计准则》进行会计处理，具体影响以年度审计结果为准 [2] - 公司承诺将持续跟进事项进展并履行信息披露义务 [2]

业绩相关 - 杭锅工锅搬迁补偿补助金额为2.74100049亿元[2] - 2025年5月14日收到第一笔补偿款1.6446003亿元[3] - 第一笔补偿款占总补偿款的60%[3] 其他信息 - 杭锅工锅搬迁合法占有土地面积总计43,703.8平方米[2]

股份回购 - 2024年10月通过回购股份议案，资金5000 - 10000万元，价格不超14.5元/股[3] - 截至2025年4月30日，累计回购3267300股，占总股本0.44%[4] - 截至2025年4月30日，最高成交价13.66元/股，最低10.69元/股[4] - 截至2025年4月30日，成交总金额39955177.20元[4] - 回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金转让赫普能源8.7805%股权给昇辉科技，暂定价10000.0003万元[2] - 公司拟与昇辉科技签署协议，昇辉科技拟发行股份购买公司持有的赫普能源16.4195%股权[4]

股权交易 - 公司拟1亿元转让赫普能源8.7805%股权[3] - 昇辉科技拟1.65亿元现金购买赫普能源15%股份[18] - 转让后公司仍持有赫普能源16.4195%股权[3] 财务数据 - 昇辉科技2024年12月31日资产4.54亿元，负债3.40亿元，净资产1.14亿元[9] - 昇辉科技2025年3月31日资产4.74亿元，负债3.56亿元，净资产1.18亿元[9] - 昇辉科技2024年度营收4.27亿元，营业利润0.17亿元，归母净利润0.16亿元[10] - 昇辉科技2025年1 - 3月营收0.29亿元，营业利润0.05亿元，归母净利润0.05亿元[10] - 赫普能源2025年3月31日资产18.67亿元，较2024年增约8.74%[15] - 赫普能源2025年3月31日负债10.94亿元，较2024年增约10.12%[15] - 赫普能源2025年3月31日净资产7.73亿元，较2024年增约6.85%[15] - 赫普能源2025年1 - 3月营收1.10亿元，2024年度为3.30亿元[15] - 赫普能源2025年1 - 3月营业利润4672.41万元，2024年度为1.25亿元[15] - 赫普能源2025年1 - 3月归母净利润4227.98万元，2024年度为1.02亿元[15] 其他事项 - 赫普能源将分配现金红利2.5亿元[3] - 昇辉科技签署协议后3个工作日内支付交易对价10%[19] - 昇辉科技待条件达成后7个工作日内支付交易对价30%[19] - 昇辉科技在工商变更登记30个工作日内支付交易对价40%[21]

债券信息 - 核准文件和发行规模均为11.10亿元[6] - 债券期限6年，2021年12月24日起息，2027年12月23日到期[6] - 债券利率逐年递增，初始转股价28.08元/股，当前11.20元/股[6] - 西子转债和发行人主体信用等级均为AA级，评级展望稳定[6] 人事变动 - 董事长王水福因发展战略申请辞职，拟提名王克飞为董事[7][8] - 王水福新董事长产生时离任，此前继续履职，无重大不利影响[8][9] 其他 - 债券受托管理人联系人华佳，电话0571 - 87902082[11]

公司概况 - 公司1955年建厂，2002年加入西子电梯集团，2011年深交所挂牌上市，2022年更名西子清洁能源装备制造股份有限公司 [2] - 主要从事余热锅炉、清洁环保能源发电装备等产品咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，提供环保设备和能源利用整体解决方案 [2][3] - 业务包括余热锅炉、清洁环保能源装备、解决方案、备件及服务业务 [3] 业绩情况 - 2024年，归母净利润4.4亿元，同比增长705.74%；扣非归母净利润1.44亿元，同比增长1436.69%；经营活动现金流量净额5.68亿元，同比增长84.59%；基本每股收益0.6元，同比增长757.14% [4] - 2025年一季度，营业收入12.13亿元，较上年同期增长5.32%；扣非归母净利润0.47亿元，较上年同期增长217.11% [4] 市场影响 - 海外市场集中在东南亚、中东、非洲及“一带一路”沿线，从美国进出口占比小，主营业务受美国加增关税直接影响小 [5] 火电项目 - 2024年12月28日，国能河北龙山600MW火电机组“抽汽蓄能”熔盐储热灵活性调峰科技示范项目投入试运行，有提升深调能力、增加顶峰能力等性能指标 [6] - 2025年2月19日，该项目满容量顶峰能力试验一次成功，顶峰负荷稳定达650兆瓦 [6] 战略方向 - 海外市场，利用优势产品打开国际市场，提升占有率 [7] - 新能源市场，依托熔盐储能核心技术，拓展应用场景 [7] - 备件与改造市场，关注并争取节能提效、降低排放、拆旧建新业务机会 [7] 订单情况 - 2025年第一季度，新增订单15.7亿元，其中余热锅炉4.91亿元，清洁环保能源装备1.05亿元，解决方案8.44亿元，备件及服务1.3亿元 [8] - 截至2025年3月31日，在手订单65.27亿元 [8] 出海情况 - 出口方式包括国际国内总包方和业主直签，海外市场集中在东南亚、南美洲、非洲及“一带一路”沿线 [9] - 品牌海外知名度高，海外直签占比逐步增加，海外市场成业绩增量重要部分 [9] 应收账款控制 - 增强合同评审及客户风险评估，完善风险管理控制体系，加强各关键环节内部控制 [10] - 组成专业管理团队，明确责任，提前预防风险，制定奖惩政策促进回款 [10]

股权交易 - 公司拟转让新疆西洁、陕西西洁和山东西洁各20%股权[3] - 新疆西洁20%股权交易对价为0元，陕西西洁为3.0625万元，山东西洁为46.4427万元[3][17][28] - 转让后公司不再持有新疆西洁和陕西西洁股权[3][17] 财务数据 - 2024 - 2025年3月新疆西洁资产、负债、净资产、营收、利润有变化[10] - 2024 - 2025年3月陕西西洁资产、负债、净资产、营收有变化[23] - 2024 - 2025年3月山东西洁资产、负债、净资产、营收有变化[33] 交易影响 - 本次交易有利于整合资源，提升管理效率[39] - 支持和聚焦公司主营业务发展[39] - 未导致公司合并报表范围变化[40]

西子清洁能源装备制造股份有限公司 西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事候选人声明与承诺 声明人姜涛作为西子清洁能源装备制造股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 已充分了解并同意由提名人西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会提名为西子清洁 能源装备制造股份有限公司（以下简称该公司） 第六届董事会独立董事候选人。现公开声 明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独 立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过西子清洁能源装备制造股份有限公司第六届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事 的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 ...