公司治理结构变更 - 公司董事会通过变更注册资本、经营范围及取消监事会的议案，并相应修订《公司章程》[1] - 公司经营范围新增仪器仪表销售、智能仪器仪表制造、机械零部件加工及金属材料销售等业务[61] - 取消监事会设置，其职能由董事会审计委员会承接，同时增设两名职工代表董事[62][63] 管理制度修订 - 公司修订14项内部管理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 修订后的制度涉及对外担保、募集资金使用、重大投资决策及ESG委员会工作细则等领域[6][8][9][14] - 部分制度需提交股东大会审议通过后生效实施[54] 募集资金使用情况 - 公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为10.96亿元，用于新能源制造基地及补充流动资金项目[46] - 募投项目"新能源科技制造产业基地"已建成，具备年产580台套光热太阳能设备产能[17][46] - 项目节余资金5.65亿元，其中2.98亿元将永久补充流动资金，2.68亿元用于支付未结算合同尾款[46][48] 可转债转股及股本变动 - 可转债转股导致公司总股本增加，截至2025年9月19日总股本达8.36亿股[59] - 2023年至2025年8月期间，共有12,453张可转债转股，转股数量11.12万股[59] - 2025年8月后又有1,108.80万张可转债转股，转股数量1.01亿股[59] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月14日召开第二次临时股东大会，审议注册资本变更、制度修订及募集资金使用等议案[19][25] - 股东大会采用现场与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年10月9日[26][28] - 部分提案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[31]

公司治理结构优化 - 西子清洁能源装备制造股份有限公司于9月26日修订公司章程 旨在规范公司组织行为并维护公司 股东 职工及债权人合法权益[1] - 修订内容涵盖股份发行增减回购转让规则 股东权利义务 股东会职权及召集表决流程 董事任职资格及董事会职权 高级管理人员聘任职责等核心治理环节[1] - 章程同时完善财务会计制度 利润分配 审计 合并分立及清算等事项 为公司长远发展奠定基础[1] 公司背景信息 - 公司前身为杭州锅炉集团有限公司 2011年1月10日在深交所上市 注册资本8.36亿元[1] - 经营范围包括特种设备设计制造 新能源设备制造销售等多个领域[1]

募集资金基本情况 - 公司于2021年12月24日公开发行可转换公司债券11.1亿元 期限6年 [2] - 扣除发行费用1369.82万元后 实际募集资金净额为10.96亿元 资金于2021年12月30日到位 [2] 募投项目规划与执行 - 原计划将募集资金净额用于新能源科技制造产业基地项目10.3亿元和补充流动资金项目0.8亿元 [3] - 截至2025年9月22日 两项目已达预定可使用状态 拟进行结项 [3] - 新能源制造产业基地项目实际投入募集资金5.22亿元 投资进度51.39% [3] - 补充流动资金项目实际投入0.8亿元 投资进度100% [3] - 两项目累计获得银行存款利息及理财收益净额7139.42万元 [3] 资金节余情况 - 两项目合计节余募集资金5.65亿元 其中新能源制造产业基地项目节余5.65亿元 [3] - 节余主要原因包括设备采购和建设成本有效控制 通过优化采购方案和引入国产先进设备降低成本 [4] - 利用闲置募集资金进行现金管理及存款产生收益 [4] - 部分项目尾款未达支付节点 截至9月22日未结算尾款2.68亿元 [4] 节余资金使用安排 - 未结算尾款2.68亿元将存于募集资金专户按合同约定支付 [5] - 若实际尾款超预期 超出部分以自有资金支付 [5] - 支付完毕后专户结余资金将用于永久补充流动资金并注销专户 [5] - 其他节余资金2.98亿元将转至一般存款账户 [5] - 资金转出完毕后注销专户并公告 相关监管协议终止 [5] 项目影响与审批进展 - 此举有利于降低财务成本 符合公司发展规划 对正常经营无不利影响 [6] - 董事会监事会审议通过议案 保荐机构无异议 [6] - 尚需提交股东大会审议 [6] - 本次结项后公司2021年可转债募投项目全部完成 [6]

公司治理变更 - 公司于2025年9月26日召开第六届第二十八次董事会临时会议并通过通讯表决方式审议关于变更注册资本、变更经营范围、取消监事会并修订公司章程的议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月公司营业收入结构中锅炉及原动机制造业占比96.05% 贸易服务及其他业务占比3.95% [1] - 公司当前市值达128亿元人民币 [1] 行业分类 - 公司主营业务属于锅炉及原动机制造业 该业务贡献超96%营业收入 [1]

募资情况 - 公司公开发行可转债总额11.1亿元，实际募资净额10.9630176314亿元[2] - 新能源项目拟投募资10.3亿元，补充流动资金拟投8000万元，合计11.1亿元[6] 项目进度 - 新能源项目原计划2024年12月31日完成，延期至2025年9月30日[6] - 截至2025年9月22日，新能源项目投资进度51.39%，补充流动资金项目100%，合计54.94%[7] 资金节余 - 截至2025年9月22日，两项目合计节余5.653804亿元[7] - 节余原因包括成本控制、收益和部分尾款未达支付节点[10] 决策进展 - 2025年9月26日董事会同意两项目结项，节余资金永久补流[15] - 同日监事会审议通过该议案，认为审慎且不损公司及股东利益[17] - 保荐机构核查认为需股东大会审议，无异议[18]

审计组织架构 - 审计委员会由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且召集人为会计专业人士[5] - 董事会是内部审计管理最高决策机构，负责批准相关基本管理制度[10] 内部审计职责 - 对业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等监督检查[5] - 检查评估各内部机构、子公司及参股公司内部控制制度[10] - 审计各内部机构、子公司及参股公司会计资料及经济活动[10] - 协助建立健全反舞弊机制，关注检查舞弊行为[11] 审计工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计工作报告[11] - 督导至少每季度对重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[14] - 按业务流程开展审计，包括准备、实施、报告和整改四个阶段[21] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 每季度向董事会或审计委员会至少报告一次工作情况和发现问题，每年提交一次审计报告[26] 专项审计要求 - 重要对外投资事项发生后及时审计，关注审批程序等内容[26] - 重要对外担保事项发生后五个工作日内进行审计[27] - 至少每季度对募集资金存放等情况检查一次，至少每半年度审计一次[29] - 在业绩快报对外披露前进行审计[29] 报告披露与整改 - 审计委员会出具年度内部控制评价报告，董事会审议形成决议，报告经审计委员会成员过半数同意提交董事会，保荐机构核查并出具意见[33] - 年度报告披露同时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和会计师事务所审计报告[34] - 被审计单位负责人为整改第一责任人，按要求整改并告知结果[36] - 对典型等问题分析研究，完善制度和内部控制措施[36] 违规处理措施 - 对拒绝接受或不配合审计工作的相关责任人员按制度处罚[38] - 被审计单位收到报告7日内提交整改计划和进度[40] - 对违反特定款项人员处以严重警告，多次违规或多项违规解除劳动合同[46] - 子公司人员违规，子公司管理层执行处罚，否则公司追责[47] - 内部审计部门和人员违规，董事会或董事长处分[48]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录人员不得担任独立董事[7] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任独立董事[9] 独立董事产生及罢免 - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 连续两次未出席，公司30日内提议股东会解除职务[13] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[21] - 向年度股东会提交述职报告并披露[22][23] - 投反对或弃权票应说明理由并披露[18] - 发现特定情形应尽职调查并报告[19][21] - 至少半年开一次专门会议，提前三天通知[25] 专门委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担召集人[3][4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[32] - 审核事项过半数同意后提交董事会[32] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[33][34] 股东定义 - 主要股东指5%以上股份或有重大影响股东[36] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[36] 其他 - 公司承担独立董事费用[29] - 制度由董事会制定解释，股东会批准生效，原制度废止[36]

独立董事工作安排 - 公司应在会计年度结束后一个月内向独立董事汇报并安排考察[2] - 经1/2以上独立董事同意可提议续聘或解聘事务所[2] - 财务负责人在审计前向独立董事告知安排并汇报情况[3] 审计相关安排 - 公司在注册会计师进场前后各安排一次见面会[3] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[4] 其他规定 - 独立董事有异议可独立聘外部机构，费用公司承担[4] - 独立董事提交年度述职报告并在通知股东会时披露[4][5] - 年报编制和审议期间，独立董事不得买卖股票[5] 制度说明 - 本工作制度由董事会制定解释，审议通过后生效[6]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员不再担任董事自动失资格，六十日内补足人数[4] 董事补选 - 董事辞任，公司六十日内完成补选确保合规[5] 委员履职 - 委员连续二次未出席且未书面报告视为不能履职，建议董事会撤换[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[6] - 行使监事会职权[6] 内部审计部门 - 对董事会负责，向审计委员会报告，季度至少报一次情况问题，每年至少交一次审计报告[8] 财务信息审议 - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[7] 检查工作 - 督导内部审计部门季度至少对重大事件和大额资金往来检查一次[10] 董事高管管理 - 可要求董事、高管提交执行职务报告，未如实提供或妨碍履职可建议处罚[12] - 发现董事、高管违规应通报报告披露，可直报监管机构[12] 外部审计机构 - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[14] 财务报告问题 - 披露财务报告问题说明情况，督促整改[14] 履职情况披露 - 披露年报时同时披露审计委员会年度履职情况[14] 会议安排 - 定期会议每季度一次，一般在董事会会议前召开[18] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[18] - 董事会办公室提前3天通知委员会议信息[18] 资料保存 - 会议资料保存至少十年[20] 工作细则 - 本工作细则经董事会批准生效，原细则废止[22]

制度修订 - 2025年9月26日董事会审议通过修订部分管理制度议案[2] - 需修订13项制度，7项提交股东大会，6项无需提交[2][3] - 修订后制度详见巨潮资讯网[3]