西子清洁能源装备制造股份有限公司 风险投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者 的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的风险投资，包括证券投资、衍生品投资、基金投资、期货 投资、房地产投资等以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的属于风 险投资的投资行为。 （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益； （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力 ...

西子清洁能源装备制造股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，加强董事会对 公司财务报告编制和披露的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 券监督管理委员会的有关规定及《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）《西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会审计委员会 工作细则》的有关规定，特制定本工作规程。 第一条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责 地开展工作，维护公司整体利益。 第二条 审计委员会在公司年报审计过程中，应履行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； 第六条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的 沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形 1 （二）监督及评估外部审计工作、提议聘请或更换外部审计机构； （三）评估和监督公司的内部审计制度的建立及其实施； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系； （五）审核公司年度的财 ...

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司及其他信息披露义务人[3] 涉密信息披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[5][6][8] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[7] 暂缓、豁免披露后续要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[8] 审批与登记 - 办理暂缓、豁免信息披露有内部审批程序[9] - 暂缓、豁免披露信息应登记多类事项，材料保管十年[10][11] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露相关材料[11] 违规处理 - 对不符合规定的暂缓、豁免行为追究责任[13]

突发事件定义 - 制度适用于公司及子公司可能影响证券市场稳定的紧急事件处置[4] - 突发事件包括治理、经营、环境、信息四类[4][5] 组织架构 - 成立领导工作小组，董事长任组长，负责应急管理、决策等工作[7][8] - 可设信息披露临时小组，董事长任组长，负责信息披露等工作[9] 预警预防 - 各部门责任人是预警、预防工作第一负责人，需定期汇报情况[12] 事件处理 - 发生突发事件后，向浙江证监局电话和书面上报情况[14] - 立即采取措施控制事态，启动应急预案[14][15] - 针对不同突发风险事件成立处置工作小组，制定处置方案[15] 不同类型事件处理 - 经营类突发风险事件可聘请中介审计，停止重大投资，寻找解决方案[15] - 信息类突发风险事件需联系媒体告知真实情况并商议处理方案[17] - 对不实信息要立即澄清或更正以减少不良影响[17] 善后工作 - 突发事件结束后消除影响、解除应急状态并总结评估[17] - 公司经营班子拟定善后事项处理意见，经董事会或股东会批准后执行[17] 保障措施 - 各部门做好人力、物力、财力保障工作[19] - 处置期间公司值班电话及领导小组成员手机要畅通[19] - 领导工作小组可召集参与处置人员，被召集人须服从安排[19] - 公司经营班子做好物资保障，财务和审计部门监管评估应急资金[19] 责任追究 - 对迟报等失职、渎职行为依法处分，构成犯罪追究刑事责任[20]

重大信息报告标准 - 重大工程中标金额2亿元及以上需报告[6] - 重大合同签订金额2亿元及以上需报告[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上需报告[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上需报告[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上需报告[8] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易需报告[8] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需报告[8] - 重大诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[9] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需报告[10] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需报告[12,7] 报告流程与责任 - 公司各部门及下属公司在重大事件最先触及特定时点后应向董事会秘书预报重大信息[15] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间报告并在24小时内递交书面文件[17] - 公司实行重大信息实时报告制度[20] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[20] - 董事会秘书负责协调组织内部信息传递，判定处理方式并提请审批披露[20] - 内部信息报告义务人应指定信息报告联络人并报董事会办公室备案[21] - 公司经理及其他高级管理人员应敦促重大信息收集报告工作[21] - 未及时上报重大信息导致违规或损失，公司追究责任人责任[22] 制度生效 - 本制度于董事会审议批准之日起生效，原制度废止[26]

市值管理目标 - 使公司市值与内在价值趋于一致，实现价值最大化与股东财富增长[4] 管理机制 - 董事会领导，经营管理层参与，董秘执行[7] - 董事会制定投资价值长期目标[7] - 建立长效激励机制强化利益一致性[7] 策略措施 - 并购重组强化主业竞争力[11] - 积极实施现金分红[12] - 加强投资者关系管理[12] - 及时公平披露信息[12] - 适时开展股份回购[12] 股价下跌情形 - 连续20日收盘价跌幅累计达20%[15] - 收盘价低于近一年最高价50%[15] 制度相关 - 本制度经审议通过生效，原制度废止[17] - 制度解释权归董事会[18]

大股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上等条件之一的股东为大股东[2] 沟通安排 - 每季度末组织一次大股东沟通工作[8] - 重大资产或债务重组等情形五个工作日内开展沟通[8] 义务与保密 - 沟通过程对公司和中小股东承担忠实勤勉义务[4] - 对未公开重大信息保密，不得谋利[4] 沟通结果处理 - 沟通结果书面告知董事会并签名或盖章[6] 制度相关 - 董事会负责解释、修订，审议通过实施，原制度废止[10]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[3] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、诚实守信、主动性原则[4] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、中介机构及个人、相关媒体[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[5] 沟通方式与要求 - 沟通方式有公司公告、股东会、公司网站等[8] - 网站开设投资者关系专栏并及时答复问题[9] - 业绩说明会等活动确定可回答范围并可网上直播[9] - 年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[10] - 召开年度报告说明会至少提前二日发通知且时长不少于二小时[11] - 通过互动平台与投资者交流并及时处理信息[11] 禁止行为与规范 - 不得对股票及其衍生品种价格作出预测或承诺，不得违法违规[13] - 设专人负责投资者接待，制定管理办法规范流程[13] 应急与决策机制 - 建立危机处理应急机制，及时处理危机[13] - 董事会是决策机构，负责制定和实施制度[14] 负责人与职责 - 指定董事会秘书为负责人，董事会办公室负责具体工作[14] - 工作包括拟定制度、组织活动、统计分析等职责[14] 人员素质与培训 - 从事人员需具备了解公司和行业、知识结构良好等素质[15] - 董事会办公室组织相关人员培训[16] 档案与制度生效 - 投资者关系活动建立档案制度，保存期限不少于3年[17] - 制度经董事会审议通过后生效，原制度废止[19]

关联交易审议 - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5％需股东会审议[10] - 为关联人担保、向关联参股公司资助需股东会审议[10] - 与关联自然人成交超30万元经独董同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%经独董同意后董事会审议披露[12] - 为关联参股公司提供资助经非关联董事通过并股东会审议[13] - 为关联人提供担保经非关联董事同意并股东会审议，为控股股东担保需反担保[13] 交易期限规定 - 与关联人委托理财额度使用不超十二个月，交易金额不超额度[14] - 与关联人日常交易协议超三年每三年重新审议披露[16] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避，不计入有效表决总数，公告披露非关联股东表决情况[21] 披露与监督 - 独立董事监督年度关联交易及协议情况[25] - 审计委员会监督关联交易各环节，对价格公允性发表意见并向股东会报告[25] - 按类型披露关联交易内容，信息披露按规定执行[25] 制度相关 - 指导约束股份公司及子公司关联交易，补充《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[27] - 接受中国法律、法规及《公司章程》约束，有冲突调整，未列明以其规定为准[27] - 由董事会制订修改，股东会审议通过生效，废止原《关联交易决策制度》[28] - 由董事会负责解释[28]

西子清洁能源装备制造股份有限公司 董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的专项管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》和《西子清 洁能源装备制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合本 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、本制度第二十一条规定的 自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票及其衍生品种的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用 ...