文章核心观点 公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金股利2元含税，不送红股、不以资本公积金转增股本，该方案尚需股东大会批准，且综合考虑多方面因素具备合理性 [1][3] 审议程序 - 2025年3月28日公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《2024年度利润分配方案》，尚需提交股东大会批准 [1] 利润分配方案基本情况 - 2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润439,787,631.55元，母公司实现净利润后经提取盈余公积金等操作，以减去回购专用证券账户上股份数后的股本总额为基数，按每股分红金额不变原则，每10股派现2元含税，剩余未分配利润留存下一年度 [1] - 因可转债转股情况，股本总额自公告日至股权登记日可能变动，截至公告披露日回购股份方案未完成，回购专用账户股份不参与本次利润分配，若享有利润分配权股份总额变动，将按每股分红金额不变原则调整分红总额 [1] 利润分配方案具体情况 - 按2025年3月27日股本测算，2024年度预计现金分红147,277,848.80元，回购金额10,796,061.20元，现金分红和回购金额合计158,073,910元，占2024年度归属于母公司股东净利润比例35.94% [2] - 2024、2023、2022年度现金分红总额分别为158,073,910元、73,920,520.7元、73,920,280.30元，2023、2022年度回购注销总额为0元 [2] 利润分配方案合理性说明 - 2024年度利润分配预案符合相关通知、监管指引及公司章程等关于利润分配的规定，综合考虑行业形势、公司经营业绩、现金流和发展情况与股东回报，具备合法性、合规性及合理性 [3] 其他说明 - 2024年度利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，履行保密和严禁内幕交易告知义务 [4]

文章核心观点 西子清洁能源装备制造股份有限公司第六届董事会第五次会议审议多项议案并形成决议，部分议案尚需提交公司年度股东大会审议 [1][15] 会议基本信息 - 会议通知于2025年3月19日发出，3月28日以现场表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加9人，监事和高级管理人员列席 [1] - 会议由董事长王水福召集主持，符合相关规定 [1] 议案审议结果 财务相关 - 审议通过《2024年年度报告及摘要》《2024年度董事会工作报告》《2024年度总经理工作报告》《2024年度财务决算报告》，报告期内公司实现营业收入643,662.78万元 [1][2] - 通过《2024年度利润分配方案》，以总股本扣除回购专用证券账户股份数后的股本为基数，每10股派现金股利2元（含税），不送红股、不转增股本 [3] - 通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的议案》 [5] - 通过《关于2024年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》，2024年度新增计提资产减值准备18,190.60万元 [9] 资金运用 - 通过《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》，拟申请不超150亿元综合授信额度，期限至2025年度股东大会重新核定前 [3][4] - 通过《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》，拟用不超10亿元闲置自有资金投资低风险理财产品 [4] - 通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟用不超4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 [4][5] 审计与关联交易 - 通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》 [5][6] - 通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，预计与关联方交易总金额不超一定额度，部分关联董事回避表决 [6][7] 业务开展 - 通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，拟投入不超1亿元保证金开展热卷套期保值业务，有效期至2026年3月 [7] - 通过《关于开展以套期保值为目的金融衍生品业务的议案》，拟开展总额不超1亿美元或等值外币的外汇套期保值业务，有效期一年 [8] - 通过《关于制定<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》 [8][9] 公司治理 - 通过《关于公司及子公司有关担保事项的议案》，部分关联董事回避表决 [9][10] - 通过《关于对杭州德海艾科能源科技有限公司行使回购权的议案》 [10][11] - 通过《关于注销全资子公司的议案》，拟注销西子洁能（芜湖）新能源科技有限公司、西子（海宁）新能源有限公司 [11] - 通过《关于公司控股子公司拟签订搬迁补偿协议的议案》，控股子公司获搬迁补偿274,100,049元 [11][12] - 《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》全体董事回避表决 [12] - 通过《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告>的议案》 [12][13] - 通过《关于修订<重大经营和投资决策管理制度>的议案》《关于制定<市值管理制度>的议案》 [13][14][15] - 《关于购买董监高责任险的议案》全体董事回避表决，直接提交股东大会审议 [15] 信息披露 - 《2024年年度报告全文》《2024年度利润分配方案的公告》等多项公告于2025年3月31日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网披露 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][15] - 《独立董事2024年度述职报告》《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》《重大经营和投资决策管理制度》《市值管理制度》于2025年3月31日在巨潮资讯网披露 [2][13] 尚需股东大会审议议案 - 《2024年年度报告及摘要》《2024年度董事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配方案》《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于修订<重大经营和投资决策管理制度>的议案》《关于公司及子公司有关担保事项的议案》《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》《关于购买董监高责任险的议案》 [15]

股权与投资 - 2021年8月浙江国新1500万元增资德海艾科，增资后持股15%，对应注册资本98.2248万元[2][3] - 截至目前，浙江国新持有德海艾科13.2632%股权，对应注册资本98.2248万元，德海艾科注册资本740.5836万元[3] - 2021年9月17日打款投资款本金1000万元，2021年11月3日打款500万元[13] 业绩情况 - 德海艾科实控人承诺2024年营收不低于6000万元，2024年营收仅145,824.95元，未完成业绩承诺[2][3][4][9] - 2024年12月31日德海艾科资产总额50,663,193.69元，负债总额43,581,027.65元，净资产7,082,166.04元[9] - 2025年2月28日德海艾科资产总额48,911,995.13元，负债总额45,888,565.58元，净资产3,023,429.55元[9] 股权回购 - 浙江国新拟1500万元本金按年利率8%单利计算利息，回购13.2632%德海艾科股权[4][10][12] - 若2025年9月30日前完成支付，回购交易金额约1962万元[10][11] - 受让方协议生效后6个月内分三期支付回购款，分别支付本金的10%、40%、50% [12] 协议相关 - 本次股权转让事项于2025年3月28日经公司第六届董事会第五次会议审议通过[5] - 转让方需在受让方付清任何一期回购款后5日内配合办理对应股权工商变更手续[14] - 受让方付清第二期回购款后5日内，转让方应促成其委派或提名的董事辞去标的公司董事职务[14] - 受让方未按期付清回购款逾期30日，转让方有权单方解除协议并要求受让方承担100万元违约金[15] - 转让方未配合办理工商变更等程序，经受让方催告30日内仍未纠正，受让方有权单方面解除协议[16] - 转让方违约经催告未纠正，受让方有权要求转让方返还已支付股权回购款及按年利率8%计算的资金占用费[16] - 转让方违约经催告未纠正，受让方有权要求转让方承担100万元违约金[17] 影响与风险 - 本次对德海艾科行使回购权有利于保障公司资金安全等，对当期财务无重大影响[18] - 本次事项存在不能如约完成的可能，公司将及时履行信息披露义务[18]

应收账款 - 浙江西子重工机械有限公司2024年末应收账款余额650.09万元[11] - 浙江西子势必锐航空工业有限公司年末应收账款余额7.73万元[11] - 西子电梯集团有限公司2024年末应收账款余额5136.28万元[11] 其他应收款 - 浙江西子重工机械有限公司2024年末其他应收款余额398.07万元[11] - 浙江杭锅江南国际贸易有限公司其他应收款为5,513.11[12] - Allied Ever International Limi其他应收款为4,500.00[12] 预付账款 - 杭州西奥电梯有限公司2024年末预付账款余额38.16万元[11] - 杭州斯沃德电梯有限公司2024年末预付账款余额9.90万元[11] - 浙江可胜技术股份有限公司预付账款为0.50[13] 其他 - 审计报告编号为天健审〔2025〕1507号，审计2024年度财报[4] - 总计应收账款等数据为98,920.28、49,919.49、49,921.68、98,031.98[13]

募集资金情况 - 2021年发行可转债，实际募资111,000万元，净额109,630.18万元[11] - 截至期末累计项目投入45,216.68万元，利息收入净额6,564.44万元，补流8,000万元[15] - 应结余募集资金62,977.94万元，实际结余相同[15] - 截至2024年12月31日，3个专户合计余额629,779,405.66元[17][19] 项目进度 - 新能源科技制造产业基地项目截至期末投资进度44.49%[27] - 补充流动资金项目截至期末投资进度100.00%[27] 资金使用与规划 - 2022年用自筹资金付发行费用3,226,538.76元，预投募投项目66,252,938.90元[28] - 2024年拟用不超4亿闲置募资现金管理，期限不超12个月[28] 项目预期 - 新能源科技制造产业基地项目预计2025年9月30日达预定可使用状态[27]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日财务报告内控有效[7][8] - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[6]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为643,662.78万元，锅炉及清洁环保能源装备等销售收入占比63.24%，工程服务收入占比34.09%[7] - 本期营业总收入为32.5788545693亿元，上年同期为43.9185081162亿元[27] - 本期营业利润为3.8957241224亿元，上年同期亏损1.5463490711亿元[27] - 本期净利润为3.5356934663亿元，上年同期亏损1.2035567593亿元[27] 资产负债 - 截至2024年12月31日，应收账款账面余额为227,672.95万元，账面价值为182,864.00万元[9] - 截至2024年12月31日，合同资产账面余额为226,852.46万元，账面价值为201,192.48万元[9] - 期末流动资产合计46.39亿元，上年年末为52.77亿元，减少12.01%[1] - 期末负债合计59.19亿元，上年年末为72.33亿元，减少18.17%[1] - 期末所有者权益合计36.48亿元，上年年末为34.18亿元，增加6.70%[1] 现金流 - 本期经营活动产生的现金流量净额为5.68亿元，上年同期为3.08亿元[28] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 - 10.91亿元，上年同期为0.81亿元[28] 会计政策 - 金融资产初始确认分为三类，金融负债初始确认分为四类[60] - 发出存货采用月末一次加权平均法，存货盘存制度为永续盘存制[82][83] - 房屋及建筑物折旧年限20 - 50年，机器设备折旧年限7 - 20年等[100] 税收优惠 - 本公司及部分子公司2024年度企业所得税减按15%税率计缴[166][167] - 15家子公司2024年度符合小微企业普惠政策享受税收优惠[168] - 孙公司临安绿能公司2024年度销售电力、热力收入享受增值税即征即退优惠[169] 股权交易 - 2023年3月30日公司转让22.23%中光新能源公司股权，截至2024年12月31日收到全部款项及资金占用费[196] 投资变动 - 浙江可胜技术公司本期追加投资 - 6216.69066万元，减少投资91.755085万元[199] - 赫普能源科技股份公司本期减少投资2750.179234万元等[199][200]

募集资金情况 - 公司公开发行可转换公司债券1110万张，发行总额11.1亿元[1] - 截至2021年12月30日，实际募集资金净额10.9630176314亿元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为6.297794亿元[5] 资金投资项目 - 新能源科技制造产业基地项目拟投入10.3亿元，实际投资净额10.163018亿元[3] - 补充流动资金项目拟投入8000万元，实际投资8000万元[3] 现金管理 - 公司拟用不超4亿元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[9] - 现金管理产品期限不超12个月，不用于质押等[8] - 该事项经董事会、监事会审议通过，保荐机构同意[22]

一、 独立董事的基本情况 西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事 2024年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，2024 年度,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着 客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护 公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门 委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下： （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 刘国健先生：中国国籍，无境外居留权，1958年出生，中共党员，本科学历， 一级律师，杭州仲裁委员会仲裁员。1995年毕业于华东政法大学（原"华东政法 学院"）法学专业，曾获得2011-2014年度全国优秀律师，浙江省十佳律师等荣誉 称号，具有30多年法律从业经验，曾任浙江丽水地区律师事务所主任、浙江国师 律师 ...

第二条 重大经营和投资决策管理的总体原则为：决策科学民主化、行为 规范程序化、投入产业效益化。做出重大经营和投资决策时，应注意： 西子清洁能源装备制造股份有限公司 重大经营和投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西子清洁能源装备制造股份有限公司（下称"公司"）的重 大经营和投资决策程序，建立系统完善的重大经营和投资决策机制，确保决策的 科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、 法规及《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规 定，特制定本制度。 第三条 公司投资部门为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项 目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。其他重大经 营事项分别按照业务归属，由销售、采购、工程服务等部门分别管理。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营事项包括： 第五条 依据本制度进行的投资是指公司以取得收益为目的而发生的现 金流出。包括但不限于资产投资、股权投资、金融资产投资、新建、扩建及改造 经营场所投资及法律、法规允许的其他投资。具体投资事项包括但不限于： (一) 收购、出售、置换股权； 第六条 ...