关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2024 年度股东大会之法律意见书 浙江金道律师事务所 〔金道律师事务所 EJIANG BRIGHTEOUS LAW FIRM 浙江金道律师事务所 关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2024 年度股东大会 之 法律意见书 二〇二五年五月十六日 浙江省杭州市文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 座 9-12 楼 邮政编码: 310012 总机: 0571-87006666 传真: 0571-87006661 网址: www.zjblf.com 关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2024年度股东大会之法律意见书 浙江金道律师事务所 浙江金道律师事务所 关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 2024 年度股东大会之 法律意见书 (2025) 法意书第 139 号 致:西子清洁能源装备制造股份有限公司 西子清洁能源装备制造股份有限公司(以下简称"公司")2024年度股东 大会定于 2025年 5 月 16 日在杭州市上城区大农港路 1216 号(同协路与大农港 路交叉口)公司会议室召开,浙江金道律师事务所(以下简称"本所")接受公 司的委托,指派本所律师出席会议,并根据 ...

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2025－051 西子清洁能源装备制造股份有限公司 笔补偿款164,460,030元（总补偿款的60%），公司将按照《企业会计准则》等相关 规定进行相应的会计处理，具体会计处理及对公司业绩的影响以年度审计机构的 审计结果为准。 关于公司控股子公司收到搬迁补偿款的进展公告 公司将持续关注本次搬迁补偿事项的后续进展情况，并依照相关法律、法规 和制度的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次搬迁补偿事项概述 西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称"公司或西子洁能"）于2025 年3月28日召开公司第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司控股子 公司拟签订搬迁补偿协议的议案》，同意控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司 （以下简称"杭锅工锅"）座落于杭州市良渚街道良运街123号、129号的部分土 地、房屋、附属物实施搬迁，并与余杭区人民政府良渚街道办事处签订《搬迁及 补偿协议书》，本次搬迁合法占有的土地面积总计43,703.8平方 ...

二、本次搬迁补偿事项的进展 2025年5月14日，杭锅工锅收到余杭区人民政府良渚街道办事处支付的第一 笔补偿款164,460,030元（总补偿款的60%），公司将按照《企业会计准则》等相关 规定进行相应的会计处理，具体会计处理及对公司业绩的影响以年度审计机构的 审计结果为准。 公司将持续关注本次搬迁补偿事项的后续进展情况，并依照相关法律、法规 和制度的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 西子清洁能源装备制造股份有限公司 关于公司控股子公司收到搬迁补偿款的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次搬迁补偿事项概述 西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称"公司或西子洁能"）于2025 年3月28日召开公司第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司控股子 公司拟签订搬迁补偿协议的议案》，同意控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司 （以下简称"杭锅工锅"）座落于杭州市良渚街道良运街123号、129号的部分土 地、房屋、附属物实施搬迁，并与余杭区人民政府良渚街道办事处签订《搬迁及 补偿协议书》，本次搬迁合法占有的土地面积总 ...

报告行业投资评级 - 投资评级为看好 [2] 报告的核心观点 - 环保行业历经国补退坡、PPP项目及“国进民退”混改后回归理性，重视核心主业，积极跨界布局新能源、AI+环保等赛道，业绩稳步向好 [2][24] - 2024年信达能源环保板块146家上市公司营收3959.86亿元，同比减少1.2%，归母净利润262.89亿元，同比减少10.7%；2025年Q1营收878.73亿元，同比增长1.5%，归母净利润87.23亿元，同比增长1.3% [2][24] 根据相关目录分别进行总结 板块估值逐步修复，水务&固废处理运营稳健 - 2024年申万（2021）环保行业指数上涨1.86%，营收同比增长0.74%，归母净利润同比减少14.71%；2025Q1指数上涨3.15%，营收同比增长1.64%，归母净利润同比增长1.87% [13] - 2024年环保板块整体PE为29.25X，25Q1为30.31X，连续两个季度估值提升 [21] - 2024年固废处理、环境监测/检测收入增速较大，分别为10.6%、1.5%；归母净利润增速较大的为环境监测/检测（46.2%）、水务（24.1%）、固废处理（10.2%）。25Q1固废处理、水务仍保持增长态势 [30] 水务：水价上调持续推进，价格&收费机制有望进一步完善 - 2024年水务板块16家上市公司全年收入753.76亿元，同比减少1%，归母净利润118.22亿元，同比增长24.1%；2025年Q1收入167.85亿元，同比持平，归母净利润26.63亿元，同比增长7.6% [3][35] - 2024年毛利率和净利率分别为32.89%和15.68%，资产负债率同比增加0.61pct至56.87%；2025Q1毛利率和净利率分别为33.13%和17.27%，资产负债率为56.34% [38] - 深圳拟调涨水价13%，2024年以来广东、江苏等省市陆续调整水价，中办、国办发文提公用事业市场化改革，有望催化水价市场化改革 [54][58] - 测算主要水务上市公司在水价调涨15%假设下，绿城水务利润上涨弹性139%，钱江水利60%，兴蓉环境、洪城环境分别为17%、11% [58] 固废处理：垃圾焚烧分红提升，焚烧+IDC新范式引发关注 - 2024年固废处理板块38家上市公司全年收入1747.22亿元，同比增长10.6%，归母净利润142.48亿元，同比增长10.2%；2025年Q1收入413.4亿元，同比增长8.6%，归母净利润43亿元，同比增长7.9% [4][62] - 2024年毛利率和净利率分别为25.79%和11.28%，资产负债率为49.2%；2025Q1毛利率和净利率分别为27.63%和13.47%，资产负债率为48.77% [63] - 2024年A股12家垃圾焚烧企业资本开支127.26亿元，同比减少24%，经营活动现金流净额181.21亿元，同比增长13.2%，全部提升股利支付率 [77][79] - 垃圾焚烧发电+IDC新范式有望增厚盈利、改善现金流，瀚蓝环境、军信股份、伟明环保等已布局相关业务 [83][84] 环境监测/检测：碳排放权交易市场扩围，有望带动监测行业发展 - 2024年环境监测/检测板块9家上市公司全年收入111.46亿元，同比增长1.5%，归母净利润7.33亿元，同比增长46.2%；2025年Q1收入17.88亿元，同比减少6.3%，归母净利润-0.14亿元，同比增长0.4% [4][85] - 2024年毛利率和净利率分别为44.99%和11.63%，资产负债率为29.12%；2025Q1毛利率和净利率分别为46.66%和11.98%，资产负债率为27.77% [90] - 全国碳排放权交易市场新增钢铁、水泥、铝冶炼行业，碳计量要求提高，有望利好碳排放计量、在线监测系统等领域 [4][102] 环保设备：工业节能降耗持续推进，节能设备有望迎来需求抬升 - 2024年环保设备板块26家上市公司全年收入614.97亿元，同比减少10.27%，归母净利润28.73亿元，同比减少33%；2025年Q1收入138.22亿元，同比减少6.42%，归母净利润9.86亿元，同比减少4.6% [5][103] - 2024年毛利率和净利率分别为27.1%和8.36%，资产负债率为47.25%；2025Q1毛利率和净利率分别为26.79%和9.92%，资产负债率为46.78% [105] - 2025年是“十四五”收官之年，工业节能降耗持续推进，节能设备有望迎来需求抬升 [6] 投资建议 - 关注水务&垃圾焚烧运营类资产，如水务板块的【兴蓉环境】【洪城环境】等，垃圾焚烧板块的【瀚蓝环境】等 [6] - 关注环保设备，节能设备建议关注【中泰股份】【冰轮环境】等，监测/检测建议关注【雪迪龙】【聚光科技】等 [6] - 关注循环再生，建议关注【英科再生】【高能环境】 [6]

一、回购公司股份方案简介 西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称"公司"或"西子洁能"） 于 2024 年 10 月 9 日召开第六届董事会第十五次临时会议，于 2024 年 10 月 25 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议 案》，同意使用自有/自筹资金不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过 10,000 万元（含），通过集中竞价交易方式以不超过 14.5 元/股（含）的价格回购部分公 司发行的人民币普通股（A 股）股份，回购的股份将用于注销以减少注册资本（以 下简称"本次回购"）。本次回购的期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。 具体内容详见公司于 2024 年 10 月 10 日、2024 年 10 月 26 日在《证券时报》 《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。 | 证券代码：002534 | 证券简称：西子洁能 | 编号：2025－050 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127052 | 债券简称：西子转债 | | 西子清洁能源装备制造股份有限公司 关于回购股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金转让赫普能源8.7805%股权给昇辉科技，暂定价10000.0003万元[2] - 公司拟与昇辉科技签署协议，昇辉科技拟发行股份购买公司持有的赫普能源16.4195%股权[4]

| 证券代码：002534 | 证券简称：西子洁能 | 编号：2025－048 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127052 | 债券简称：西子转债 | | 西子清洁能源装备制造股份有限公司 关于现金转让赫普能源环境科技股份有限公司 8.7805%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为优化公司整体投资结构，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称 "西子洁能"或"公司"）拟签署《昇辉科技有限公司支付现金购买资产协议》， 将持有的参股公司赫普能源环境科技股份有限公司（以下简称"赫普能源"或"目 标公司"）8.7805%股权转让给昇辉科技有限公司。赫普能源同意向转让前全体股 东按持股比例分配现金红利 250,000,000 元。经双方协商，公司转让 8.7805%股 权的暂定价格为 100,000,003 元。本次交易暂定价以赫普能源最近一次股权转让 的估值价格、赫普能源的盈利情况/净资产规模为参考依据。赫普能源的最终交 易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评 估结果为 ...

债券信息 - 核准文件和发行规模均为11.10亿元[6] - 债券期限6年，2021年12月24日起息，2027年12月23日到期[6] - 债券利率逐年递增，初始转股价28.08元/股，当前11.20元/股[6] - 西子转债和发行人主体信用等级均为AA级，评级展望稳定[6] 人事变动 - 董事长王水福因发展战略申请辞职，拟提名王克飞为董事[7][8] - 王水福新董事长产生时离任，此前继续履职，无重大不利影响[8][9] 其他 - 债券受托管理人联系人华佳，电话0571 - 87902082[11]

公司概况 - 公司1955年建厂，2002年加入西子电梯集团，2011年深交所挂牌上市，2022年更名西子清洁能源装备制造股份有限公司 [2] - 主要从事余热锅炉、清洁环保能源发电装备等产品咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，提供环保设备和能源利用整体解决方案 [2][3] - 业务包括余热锅炉、清洁环保能源装备、解决方案、备件及服务业务 [3] 业绩情况 - 2024年，归母净利润4.4亿元，同比增长705.74%；扣非归母净利润1.44亿元，同比增长1436.69%；经营活动现金流量净额5.68亿元，同比增长84.59%；基本每股收益0.6元，同比增长757.14% [4] - 2025年一季度，营业收入12.13亿元，较上年同期增长5.32%；扣非归母净利润0.47亿元，较上年同期增长217.11% [4] 市场影响 - 海外市场集中在东南亚、中东、非洲及“一带一路”沿线，从美国进出口占比小，主营业务受美国加增关税直接影响小 [5] 火电项目 - 2024年12月28日，国能河北龙山600MW火电机组“抽汽蓄能”熔盐储热灵活性调峰科技示范项目投入试运行，有提升深调能力、增加顶峰能力等性能指标 [6] - 2025年2月19日，该项目满容量顶峰能力试验一次成功，顶峰负荷稳定达650兆瓦 [6] 战略方向 - 海外市场，利用优势产品打开国际市场，提升占有率 [7] - 新能源市场，依托熔盐储能核心技术，拓展应用场景 [7] - 备件与改造市场，关注并争取节能提效、降低排放、拆旧建新业务机会 [7] 订单情况 - 2025年第一季度，新增订单15.7亿元，其中余热锅炉4.91亿元，清洁环保能源装备1.05亿元，解决方案8.44亿元，备件及服务1.3亿元 [8] - 截至2025年3月31日，在手订单65.27亿元 [8] 出海情况 - 出口方式包括国际国内总包方和业主直签，海外市场集中在东南亚、南美洲、非洲及“一带一路”沿线 [9] - 品牌海外知名度高，海外直签占比逐步增加，海外市场成业绩增量重要部分 [9] 应收账款控制 - 增强合同评审及客户风险评估，完善风险管理控制体系，加强各关键环节内部控制 [10] - 组成专业管理团队，明确责任，提前预防风险，制定奖惩政策促进回款 [10]

除多元化业务布局外，西子洁能还积极推进国际化战略，海外市场布局成效显著。公司在东南亚、中 东、非洲等地区承建了多个标志性项目，如尼日利亚12台9E燃机余热锅炉项目。2025年，公司继续从 单一设备出口向"设备+工程+运维"一体化服务转型，进一步增强市场竞争力。在国内市场，公司也持 续发力，通过技术创新和优化服务，满足客户对定制化解决方案的需求。 展望未来，随着全球能源转型的加速推进以及"一带一路"倡议的持续深化，西子洁能有望凭借其深厚的 技术积累、多元的业务布局以及敏锐的市场洞察力，进一步巩固其在行业内的领先地位，持续为股东创 造价值，为全球绿色能源发展贡献更多力量。 与此同时，公司依托自主研发的熔盐储能技术，在光热发电、用户侧储能、火电灵活性改造等能源利用 场景中取得了突破性进展。熔盐储能技术凭借其储能容量大、使用寿命长、安全性高、环境友好等优 势，展现出广阔的应用前景。 火电灵活性改造是西子洁能的另一大业务亮点。公司凭借自主研发的熔盐储能技术，在这一领域取得了 显著的突破和应用成果。2024年12月28日，由西子洁能供货并参建的国能河北龙山600MW火电机组"抽 汽蓄能"熔盐储热灵活性调峰科技示范项目成功 ...