关于海联金汇科技股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 上海仁盈律师事务所 SHANGHAI RENYING LAW FIRM 地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室 邮编：200233 电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 网站：www.renyinglawfirm.com 上海仁盈律师事务所 法律意见书 上海仁盈律师事务所 关于海联金汇科技股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见书 1、《公司章程》； 2、2024 年 3 月 15 日，公司刊登于指定媒体上的《公司第五届董事会第十 八次会议决议公告》以及《关于召开公司 2023 年度股东大会的通知公告》； 3、本次股东大会股权登记日的股东名册； 本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、 表决程序和表决结果是否符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定发表法律 意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该些议案所表述的事实或数据 的真实性和准确性发表意见。 本所依据中国法律法规、《公司章程》的相关规定以及本法律意见书出具日 1 4、本次 ...

海联金汇科技股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2024-024 一、特别提示 1、本次股东大会未出现否决提案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 二、召开会议的基本情况 1、本次股东大会的召集人：公司董事会。 2、会议召开的日期、时间：2024 年 4 月 9 日下午 14:00 开始 网络投票时间为：2024 年 4 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 9 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30 和下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00。 3、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 4、现场会议召开地点：公司会议室（青岛市崂山区半岛国际大厦19楼）。 5、现场会议的主持人：董事长刘国平女士。 6 ...

业绩数据 - 2023年度公司每股收益0.04元[4] - 2023年末天津同融资产697.31317亿元，净资产7.827301亿元，营收44.973765亿元，净利润0.797066亿元[5] - 2023年末联动商务资产16.888698亿元，负债10.403355亿元，净资产6.485343亿元[11] - 2023年度联动商务营收18.925324亿元，营业利润1.420157亿元，净利润0.812816亿元，经营现金流净额0.748687亿元[11] - 本次交易预计增加公司净利润75000万元[17] 交易信息 - 公司拟7.5亿元基准对价+净资产对价±调整金额转让联动商务100%股权给天津同融[3] - 联动商务2011年1月设立，2017年3月增资至50000万元[9] - 截止2023年末联动商务股东权益账面值6.485343亿元，评估值13.82亿元，增值率113.10%[11] - 本次交易免提交股东大会审议，需央行、市监局批准[3][4] - 协议可多种方式终止，公司获批后补充披露信息[13][14] 未来规划 - 出售股权聚焦智能制造主业，发展汽车零部件业务[15][16] - 出售款项补充流动资金和项目投资，支持汽车零部件业务[16] - AI赋能5G融合消息，推进科技出海，专注消息营销领域[16]

海联金汇科技股份有限公司 第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2024-022 为进一步提高公司发展质量，改善资产结构，优化资源配置，整合资源聚焦 推动公司优势业务的发展，公司拟将全资子公司联动优势科技有限公司持有的联 动优势电子商务有限公司 100%股权转让给天津同融电子商务有限公司。本次转 让完成后，联动优势电子商务有限公司不再纳入公司合并报表范围。具体内容详 见公司于 2024 年 4 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于转让三级全资子公司股权的公告》（公 告编号：2024-023）。 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。 三、备查文件 《海联金汇科技股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议》。 特此公告。 海联金汇科技股份有限公司董事会 海联金汇科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会于 2024 年 3 月 29 日以电话通知、电 ...

股份回购计划 - 公司拟用自有资金3 - 6亿元回购股份，价格不超9元/股，期限不超12个月[1] 回购情况 - 截至2024年3月31日，累计回购54613170股，占总股本4.65%[2] - 累计回购最高成交价7元/股，最低4.22元/股，成交总金额349831091.72元[2]

整体财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入84.95亿元，较2022年增长8.30%[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润5094.22万元，较2022年下降50.39%[7] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4156.03万元，较2022年下降27.29%[7] - 2023年经营活动产生的现金流量净额2.95亿元，较2022年增长192.22%[7] - 2023年基本每股收益0.04元/股，较2022年下降55.56%[7] - 2023年稀释每股收益0.04元/股，较2022年下降55.56%[7] - 2023年加权平均净资产收益率1.16%，较2022年下降1.20%[7] - 2023年末总资产92.14亿元，较2022年末增长18.01%[7] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产41.99亿元，较2022年末下降4.67%[7] - 2023年各季度营业收入分别为21.51亿元、20.91亿元、19.63亿元、22.90亿元[10] - 2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为3218.74万元、868.82万元、4288.36万元、 - 3281.70万元[10] - 2023年非经常性损益合计938.19万元，2022年为4552.54万元，2021年为1.02亿元[10] - 公司2023年实现营业收入849,526.43万元，较上年同期增长8.30%，扣非净利润4,156.03万元，较上年同期下降27.29%[25] - 2023年智能制造行业收入5,703,909,106.99元，占比67.14%，同比降8.05%；金融科技服务收入2,791,355,157.36元，占比32.86%，同比增70.07%[27] - 2023年国内收入8,443,968,575.11元，占比99.40%，同比增8.99%；国外（含国内保税区）收入51,295,689.24元，占比0.60%，同比降47.09%[27] - 2023年直销模式收入6,629,093,664.44元，占比78.03%，同比降5.03%；代理商模式收入1,866,170,599.91元，占比21.97%，同比增116.03%[27] - 智能制造营业收入57.04亿元，营业成本51.81亿元，毛利率9.17%，分别同比-8.05%、-9.10%、+1.05%；金融科技服务营业收入27.91亿元，营业成本23.63亿元，毛利率15.34%，分别同比+70.07%、+73.04%、-1.45%[28] - 国内营业收入84.44亿元，营业成本75.05亿元，毛利率11.11%，分别同比+8.99%、+7.38%、+1.33%[28] - 直销模式营业收入66.29亿元，营业成本59.43亿元，毛利率10.35%，分别同比-5.03%、-6.31%、+1.22%；代理商模式营业收入18.66亿元，营业成本16.01亿元，毛利率14.23%，分别同比+116.03%、+121.91%、-2.27%[28] - 销售费用7946.96万元，同比-2.88%；管理费用4.34亿元，同比+24.97%；财务费用1486.06万元，同比+790.01%；研发费用2.14亿元，同比+13.07%[31][32][33][34] - 2023年研发人员数量571人，较2022年的538人增长6.13%，占比14.97%，较2022年的14.68%增长0.29%[44] - 2023年研发投入金额213,894,080.85元，较2022年的189,166,509.89元增长13.07%，占营业收入比例2.52%，较2022年的2.41%增长0.11%[45] - 2023年经营活动现金流入小计8,819,074,241.81元，较2022年的8,053,319,527.61元增长9.51%，现金流出小计8,524,060,042.60元，较2022年的7,952,364,559.58元增长7.19%，产生的现金流量净额295,014,199.21元，较2022年的100,954,968.03元增长192.22%[45] - 2023年投资活动现金流入小计4,169,775,272.09元，较2022年的2,491,843,519.41元增长67.34%，现金流出小计4,996,729,972.15元，较2022年的2,973,647,178.96元增长68.03%，产生的现金流量净额 -826,954,700.06元，较2022年的 -481,803,659.55元减少71.64%[45] - 2023年筹资活动现金流入小计1,424,500,240.88元，较2022年的653,346,000.00元增长118.03%，现金流出小计1,139,948,296.34元，较2022年的376,938,688.46元增长202.42%，产生的现金流量净额284,551,944.54元，较2022年的276,407,311.54元增长2.95%[45] - 2023年现金及现金等价物净增加额 -243,773,741.22元，较2022年的 -100,078,284.03元减少143.58%[45] - 投资收益26,250,210.91元，占利润总额比例50.30%，主要是购买理财产品获得的收益[48] - 2023年末货币资金1,596,778,800.53元，占总资产比例17.33%，较年初的20.91%减少3.58%，主要是购买多家银行理财产品及大额存单[49] - 2023年末应收账款1,183,615,243.09元，占总资产比例12.85%，较年初的13.11%减少0.26%，主要是公司收入规模增长所致[49] - 2023年末存货925,096,965.47元，占总资产比例10.04%，较年初的13.29%减少3.25%，主要是加强库存监管降低资金占用所致[49] - 报告期使用权资产为123,993,609.42元，占比1.35%，较上期增加0.21%[52] - 报告期短期借款为448,510,208.91元，占比4.87%，较上期增加1.30%[52] - 报告期合同负债为159,330,646.15元，占比1.73%，较上期减少0.49%[52] - 报告期长期借款为544,340,000.00元，占比5.91%，较上期增加3.48%[52] - 报告期租赁负债为83,671,436.65元，占比0.91%，较上期增加0.14%[52] - 报告期投资额为36,790,000.00元，上年同期为111,822,001.00元，变动幅度为 -67.10%[56] - 截至报告期末，受限资产合计1,523,543,789.03元，包括结算备付金870,855,505.42元、应收票据94,006,600.00元等[56] - 2023年末公司合并资产总计92.14亿元，较年初78.08亿元增长18.01%[181] - 2023年末公司合并流动资产合计61.40亿元，较年初55.54亿元增长10.54%[180] - 2023年末公司合并流动负债合计42.09亿元，较年初29.67亿元增长41.86%[181] - 2023年末公司合并非流动负债合计7.99亿元，较年初4.12亿元增长93.79%[182] - 2023年末公司母公司资产总计83.66亿元，较年初78.29亿元增长6.86%[184] - 2023年末公司母公司流动资产合计29.14亿元，较年初27.22亿元增长7.06%[183] - 2023年末公司母公司流动负债合计14.07亿元，较年初11.46亿元增长22.70%[184] - 2023年末公司母公司非流动负债合计5.50亿元，较年初1.91亿元增长187.96%[184] - 2023年末公司合并货币资金为15.97亿元，较年初16.32亿元减少2.17%[179] - 2023年末公司合并应收账款为11.84亿元，较年初10.24亿元增长15.63%[180] - 2023年营业总收入84.95亿元，较2022年的78.44亿元增长8.30%[185] - 2023年营业总成本83.11亿元，较2022年的77.01亿元增长7.92%[185] - 2023年营业利润1.14亿元，较2022年的1.55亿元下降26.93%[186] - 2023年净利润3058.31万元，较2022年的9145.33万元下降66.56%[186] - 2023年归属于母公司股东的净利润5094.22万元，较2022年的1.03亿元下降50.39%[186] - 2023年基本每股收益0.04元，较2022年的0.09元下降55.56%[187] - 2023年母公司营业收入28.34亿元，较2022年的35.53亿元下降20.24%[188] - 2023年母公司营业利润2.19亿元，较2022年的5834.11万元增长275.99%[189] - 2023年母公司净利润2.12亿元，较2022年的4034.29万元增长425.69%[189] - 2023年所有者权益合计64.09亿元，较2022年的64.92亿元下降1.27%[185] - 2023年其他权益工具投资公允价值变动为10,250,061.57元[190] - 2023年综合收益总额为222,328,739.68元，2022年为40,342,944.78元[190] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为8,165,764,808.80元，2022年为7,443,240,018.80元[190] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为295,014,199.21元，2022年为100,954,968.03元[191] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 826,954,700.06元，2022年为 - 481,803,659.55元[191] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为284,551,944.54元，2022年为276,407,311.54元[192] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 243,773,741.22元，2022年为 - 100,078,284.03元[192] - 2023年母公司经营活动产生的现金流量净额为 - 200,237,672.70元，2022年为62,007,832.94元[192] - 2023年母公司投资活动产生的现金流量净额为 - 209,742,610.93元，2022年为 - 405,015,422.62元[193] - 2023年母公司筹资活动产生的现金流量净额为229,678,308.67元，2022年为246,543,914.04元[193] - 2023年期初余额中股本为1,174,016,745.00元，资本公积为4,086,482,107.82元等[194] - 2023年本期增减变动金额中综合收益总额涉及48,381,879.79元等多项数据[194] - 2023年所有者投入普通股3,000,000.00元[194] - 2023年提取盈余公积21,207,867.81元[195] - 2023年提取一般风险准备73,817.33元[195] - 2023年所有者权益内部结转涉及300,009,707.14元等多项数据[196] - 2023年

业绩相关 - 2023年度监事会等多份报告于2024年3月15日在巨潮资讯网披露[3][6][7][9] - 《2023年年度报告》等议案需提交2023年度股东大会审议批准[3][6][7][8][11][13] 担保额度 - 2023至2024年度股东大会期间为子公司新增担保总额度不超171,100万元[11] 其他事项 - 本次调整回购部分社会公众股份方案是根据最新规则调整[15] - 以控股子公司股权对外投资利于改善公司资产结构[16]

会议时间 - 现场会议2024年4月9日下午14:00召开[1] - 网络投票2024年4月9日上午9:15至下午15:00进行[1] - 会议登记时间为2024年4月7日[7] - 股权登记日为2024年4月2日[3] 会议方式 - 采取现场投票与网络投票相结合[2] 会议信息 - 地点为公司会议室（青岛市崂山区半岛国际大厦19楼）[3] - 会期半天，出席者食宿、交通费用自理[8] 投票信息 - 网络投票代码为362537，简称为海金投票[15] - 互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn[9] - 投票人只能选“同意”“反对”“弃权”一种意见[19] 议案信息 - 本次股东大会议案对中小投资者单独计票并披露[6] - 股东大会审议《2023年度董事会工作报告》等多项议案[19] 其他 - 委托代表出席海联金汇2023年度股东大会[19] - 登记参加海联金汇2023年度股东大会[22]

会计政策变更 - 公司于2024年1月1日变更投资性房地产会计政策[3] 折旧信息 - 房屋及建筑物折旧年限20年，预计残值率5.00 - 10.00%，年折旧率4.50 - 4.75%[4] 追溯调整数据 - 2022年12月31日投资性房地产追溯调整影响1,877,628.77元[7] - 2022年12月31日递延所得税负债追溯调整影响469,407.19元[7] - 2023年度营业成本追溯调整影响 - 335,540.88元[7] - 2023年度公允价值变动收益追溯调整影响110,000.00元[7] - 2023年度利润总额追溯调整影响445,540.88元[7] - 2023年度净利润追溯调整影响334,155.66元[7] - 2023年12月31日投资性房地产追溯调整影响2,323,169.65元[8] - 2023年12月31日递延所得税负债追溯调整影响580,792.41元[8]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方监管协议[6] - 公司应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[11] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后六个月内置换，需经董事会等审议同意[12] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次不得超十二个月，需董事会审议通过并公告[12] 专户管理 - 公司存在两次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放专户管理[6] - 公司应审慎选择银行开设募集资金专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[5] 资金使用与报告 - 公司应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金，出现严重影响情形应及时报告并公告[9] - 每十二个月内累计偿还银行贷款或补充流动资金金额不得超过超募资金总额的30%[14] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定履行程序；达到或超过10%，还需经股东大会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[19] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[21] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[22] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[23] 资金归还与公告 - 资金全部归还后二个交易日内公告[14] 现金管理 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超过十二个月[15] 永久补充流动资金 - 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止用部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施，并履行审批和披露义务[19] 办法施行 - 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行[25]