中化岩土集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）内 部控制和公司治理机制，提高公司年度报告（以下简称"年报"）编制、审核及 信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用， 维护投资者利益，根据现行有效《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息 披露管理办法》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）规定、深圳证券交易所业务规则和《上市公司独立董事履职指引》《中 化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中化岩土集团股 份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计 委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括： 2．公司财务状况； 3．募集资金的使用； 4．重大投资情况； 5．融资情况； 6．关联交易情况； 7．对外担保情况； 8．其他有关规范运作的情况。 工作笔录。 （四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开 的程序、相关事项的提议程序、决策权限 ...

公司基本信息 - 中化岩土注册资本180563.0157万元，股票代码002542.SZ[22] - 上海远方注册资本10000万人民币，经营期限至2050年8月28日[23] 财务数据 - 2023年12月31日流动资产基准日账面值为139,917.32万元[14] - 2023年12月31日非流动资产基准日账面值为8,875.58万元[14] - 2023年12月31日流动负债基准日账面值为60,530.14万元[14] - 商誉原值为14,337.30万元，持股比例100%[14] - 已计提商誉减值金额为9,012.63万元，持股比例100%[14] - 2023年12月31日商誉账面价值为5,324.67万元，持股比例100%[14] - 基准日100%含商誉资产组账面价值为93,587.43万元[14] - 上海远方基础工程有限公司商誉及相关资产组未来现金流量现值为91,629.35万元[55] - 2021 - 2023年上海远方流动资产分别为1616123898.84元、1621025059.80元、1401665982.46元[24] - 2021 - 2023年上海远方资产总计分别为1779614283.46元、1778072448.00元、1566810667.90元[24] - 2021 - 2023年上海远方负债总计分别为1291131624.22元、1376722906.01元、1326411926.75元[26] - 2021 - 2023年上海远方净利润分别为 - 43484622.50元、 - 85331529.68元、 - 160950800.84元[28] 历史收购与减值 - 中化岩土2014年3月7日收购上海远方100%股权，形成商誉14337.30万元[30] - 2021年商誉计提减值准备4457.74万元，2022年计提4554.89万元[30] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日[15][37] - 本次评估选用收益法对含商誉相关资产组未来现金流量现值进行评估，与前期商誉减值测试评估方法一致[42][44] - 评估收益期按永续确定，预测期确定为2024年 - 2028年，自2029年1月1日起资产组产权持有方将保持稳定盈利水平[47] - 评估所得税税率为15%[55] 诉讼案件 - 截至评估基准日，资产组产权持有方存在审理中的案件共计92项[58] - 评估基准日至报告日，资产组产权持有方有审理中案件10件，涉广州础垠建材有限公司案涉诉金额达9,262,050.26元[97] - 已判决未执行案件共20项，部分案件涉诉金额如（2023）粤0115民初187号涉诉269,771.34元等[93] - 已判决未执行案件10件，冠县先途机械租赁有限公司案涉诉金额为974,652.90元[98][100] - 截至评估基准日，资产组产权持有方因诉讼冻结其他货币资金33,563,759.15元[96] 未来展望 - 中化岩土集团拟对合并上海远方形成的商誉进行减值测试[32][72][96][99] - 中化岩土集团拟评估含商誉相关资产组未来现金流量现值[74]

业绩总结 - 2023年度公司财务报告经审计出具标准无保留意见[5] 会议情况 - 2023年监事会召开七次会议，程序规范资料完整[3] 未来展望 - 2024年监事会将加强财务监督等工作[8] 其他情况 - 2023年度对外担保为特定担保[7] - 报告期内关联交易合规未损利益[7]

经核查公司在任独立董事庄卫林先生、李慧聪女士、张力女士的任职经历及 其签署的独立性自查报告，董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在直接或间接利害关系， 不存在其他可能影响其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司 独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、中国证 监会规定、深交所业务规则及公司《独立董事工作制度》对独立董事独立性的要 求。 特此公告。 中化岩土集团股份有限公司 董事会 2024 年 04 月 08 日 中化岩土集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》） 等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则及《中化岩土集团股份有限公 司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等有关规定，中化岩 土集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对公司全体在任独立董事的独 立性情况 ...

审计委员会职责 - 委员履行职责维护公司利益[2] - 与审计机构协商确定审计时间安排并记录[5] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录[2] 财务报表审议 - 业绩快报披露前审阅财务报表并形成书面意见[7] - 对年度财务会计报表表决后提交董事会审核[8] 报告提交与披露 - 向董事会提交审计工作总结和续聘改聘意见[8] - 形成的文件在年报中按规定披露[8] 保密与生效 - 年度报告期间委员保密且不买卖股票[9,10] - 制度由董事会制定解释，决议通过后生效[12]

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-033 中化岩土集团股份有限公司 关于2024年度公司日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有 关规定，中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据 2024 年度的生 产经营计划，预计 2024 年度因向成都兴城投资集团有限公司（以下简称"成都 兴城集团"）及其下属子公司采购商品、提供劳务、承租资产等累计发生的与日 常生产经营有关的关联交易总金额为 36,350.00 万元，去年发生同类关联交易总 金额为 57,116.84 万元。 公司第四届第一次独立董事专门会议审议通过了《关于 2024 年度公司日常 关联交易预计的议案》，同意将此项议案提交公司董事会审议。公司于 2024 年 4 月 8 日召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审 议通过了此项议案，关联董事刘明俊、邓明长，关联监事杨勇回避表决。本议案 需提交 2023 ...

业绩总结 - 2023年度营业收入252,660.78万元，同比增16.07%[5] - 2023年度利润总额 - 88,064.92万元，同比降9.06%[6] - 2023年度归母净利润 - 73,939.40万元，同比降4.51%[6] 利润分配 - 2023年可供股东分配利润 - 55,616.63万元，母公司 - 32,011.08万元[7] - 2023年不派现、不送股、不转增，利润结转下年[7] 会议相关 - 2024年4月8日第四届董事会第四十一次会议召开，9人出席[1] - 多项议案9票同意通过，含2023年度董事会工作报告等[1][3][4][5][7][9][12][13][14][15][16][17] - 2024年度日常关联交易预计议案7票同意通过，2董事回避[10] - 2024年4月30日召开2023年度股东大会[17] 报告发布 - 《2023年年度报告》发于巨潮资讯网，摘要发于《证券时报》和巨潮资讯网[4]

借款情况 - 拟向控股股东借款不超10亿，期限3年，年利率不超借款到账日1年期LPR加55BP[1] - 2023年8月8日拆借5000万，已归还本息[2] - 2023年12月6日拆借6600万，已提前归还[3][5] 担保情况 - 以不超10亿资产为借款担保[1] - 以北京场道市政工程集团22%股权为不超29000万债务担保[2]

中化岩土集团股份有限公司 中化岩土集团股份有限公司 关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会、监事会将 于 2024 年 3 月 25 日任期届满。鉴于公司第五届董事会董事候选人、第五届监 事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保公司董事会、监事会工作的连续 性及稳定性，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期进行，公司董事会各 专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将按照相关法律法规程序 尽快完成董事会、监事会的换届选举，并及时履行信息披露义务。 证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-028 在董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会、监事会全 体成员及高级管理人员将按照法律法规、规范性文件及《中化岩土集团股份有 限公司章程》等有关规定继续履行相应的义务和职责。公司董事会、监事会的 延期换届选举不会影响公司正常运营。 特此公告。 董事会 2024 年 03 月 22 日 ...

中化岩土集团股份有限公司 第四届董事会第四十次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 3 月 18 日 以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会第四十次临 时会议的通知，于 2024 年 3 月 21 日在北京市大兴区科苑路 13 号公司会议室以现 场与通讯同步方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董 事长刘明俊先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩 土集团股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案： 一、关于 2023 年度计提资产减值准备的议案 表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会 计政策的规定，符合谨慎性原则，依据充分，公允地反映公司财务状况和经营成果， 使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司本次计提资产减值准备。 证券 ...