交易主体 - 中化岩土集团股份有限公司拟向泸州银行股份有限公司成都分行开展应收账款保理业务 [1] - 交易对方为泸州银行成都分行 主要业务包括办理国内结算 票据承兑与贴现 发行金融债券 代理发行政府债券等 [2] 业务安排 - 保理业务类型为有追索权应收账款保理 总额度不超过4亿元人民币 [1] - 额度有效期自股东会审议通过之日起12个月 有效期内可循环使用 [1] - 具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准 [2] 决策程序 - 该事项已经董事会审议通过 尚需提交股东大会批准 [1] - 董事会提请股东大会授权公司管理层在4亿元额度范围内行使决策权并签署相关合同文件 [2] - 授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [2] 交易性质 - 该交易不构成关联交易 [1] - 该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] 业务影响 - 开展应收账款保理业务有利于拓宽融资渠道 加速资金流转 提高资金使用效率 [2] - 该业务符合公司发展规划和整体利益 不会损害公司股东特别是中小股东的利益 [2]

公司融资活动 - 公司向中国建设银行成都第五支行申请授信额度不超过6.5亿元 其中5亿元为流动资金贷款 1.5亿元为债券投资 贷款期限不超过36个月 [1] - 公司向成都银行高新支行申请授信额度不超过1亿元 授信额度有效期不超过12个月 [1] - 具体授信方案以银行实际审批结果为准 金额和期限将根据公司运营资金实际需求及最终合同确定 [1]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东成都兴城集团申请新增8亿元借款额度 借款额度期限为自审批生效之日起1年 借款在额度范围和有效期内可循环使用 借款平均年利率不超过1年期LPR加150BP [1] 审批程序 - 独立董事专门会议全票审议通过借款议案并提交董事会 董事会审议通过议案 关联董事回避表决 议案尚需提交股东大会审议 董事会提请股东大会授权办理具体借款事宜 [2] 关联方基本情况 - 成都兴城集团主营业务涵盖资产管理 企业总部管理 工程管理 物业管理等领域 截至最近报告期末 其经审计总资产1279.5亿元 负债1128.97亿元 净资产150.53亿元 未经审计总资产1313.39亿元 负债1158.71亿元 净资产154.68亿元 [2][3] 财务数据 - 成都兴城集团经审计营业收入1028.38亿元 利润总额30.79亿元 净利润21.87亿元 未经审计营业收入203.95亿元 利润总额22.99亿元 净利润19.17亿元 [3] 交易条款 - 借款出借人为成都兴城集团 借款人为公司 借款额度8亿元 期限1年 可循环使用 利率按1年期LPR加150BP执行 [4][5] 交易定价依据 - 借款交易根据资金需求合理安排 交易价格按市场行情确定 定价公允合理 不存在损害上市公司利益情形 [5] 交易影响 - 借款有利于保障公司经营发展 不会对关联人形成主营业务依赖 [5] 历史关联交易 - 当年年初至披露日与同一关联人累计发生关联交易金额8.98亿元 [5] 董事会意见 - 董事会同意新增8亿元借款额度 认为交易定价公允公平 符合法律法规 不存在损害中小股东利益情形 [5][6]

人事任命 - 公司原副总经理兼财务负责人肖兵兵因工作调整辞职 职务变动于2025年8月5日通过公告披露[1] - 董事会于2025年8月12日召开第五届董事会第十八次临时会议 审议通过聘任冯杰为副总经理兼财务负责人[1] - 新任财务负责人冯杰由董事兼总经理熊欢提名 经董事会提名委员会和审计委员会审查通过[1] 新任高管背景 - 冯杰出生于1973年 本科学历 高级会计师 中国国籍且无境外永久居留权[2] - 拥有近20年建筑行业财务管理经验 2005年7月至2015年5月任成都市第七建筑工程公司副总会计师兼财务管理部经理[2] - 2015年5月至2019年7月任成都建工第七建筑工程有限公司总会计师 2019年8月起在成都建工集团有限公司历任结算中心主任 资金中心主任和财务部（资金中心）主任[2] 任职资格与关联关系 - 冯杰未直接或间接持有公司股票 与持股5%以上股东 实际控制人及其他董监高不存在关联关系[3] - 无证监会及有关部门处罚记录 未被证券交易所惩戒 不属于失信被执行人[3] - 符合《公司法》和《深圳证券交易所自律监管指引第1号》规定的高管任职资格要求[3]

公司融资活动 - 中化岩土第五届监事会第十一次临时会议审议通过《关于拟非公开发行公司债券的议案》[2]

公司治理变动 - 中化岩土第五届董事会第十八次临时会议审议通过《关于聘任公司副总经理兼财务负责人的议案》[2]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月29日召开第三次临时股东会 [2] - 股东会将审议《关于拟开展应收账款保理业务的议案》等多项议案 [2] 财务运营计划 - 公司拟开展应收账款保理业务以优化资产结构 [2]

关联交易安排 - 公司向控股股东成都兴城投资集团申请总额不超过20亿元的连带责任担保 额度有效期三年[1] - 担保用于公司及子公司银行贷款或其他融资需求 以满足日常经营发展和融资安排[1] - 控股股东持股比例为29.27% 超股比担保部分（70.73%）需提供反担保[1] 反担保及费用条款 - 公司通过抵质押子公司股权及相关资产方式向成都兴城集团提供反担保[1] - 按市场化原则履行被担保人义务 对超股比部分按实际担保金额支付担保费[1] - 担保费率不超过每年1.0% 根据实际发生担保金额计算[1] 交易性质 - 成都兴城集团为公司控股股东 本次交易构成关联交易[1] - 关联关系基于29.27%的持股比例 交易符合融资及经营发展需要[1]

人事变动 - 中化岩土原副总经理兼财务负责人肖兵兵因工作调整辞职 [2] - 董事会聘任冯杰为新任副总经理兼财务负责人 [2]

财务数据 - 截至2025年3月31日，公司资产总计45.93亿元，负债总额27.56亿元，净资产18.38亿元[13] - 2025年1 - 3月，公司营业收入0.10亿元，净利润 - 0.23亿元[13] - 2025年年初至披露日，公司与成都兴城集团累计关联交易总金额8980.16万元[16] - 公司及控股子公司实际对外担保总余额36,578.33万元，占最近一期经审计净资产81,736.12万元的44.75%[17] 担保事项 - 公司向控股股东成都兴城集团申请不超20亿元连带责任担保，有效期三年[2][8] - 成都兴城集团持股比例为29.27%，超股比担保部分为70.73%，公司按不超1.0%/年支付担保费[2][3][8] - 公司在多项资产范围内向成都兴城集团提供反担保，如办公楼、股权等[8][9] 审议情况 - 本次关联交易需提交公司2025年第三次临时股东会审议，关联股东成都兴城集团回避表决[3] - 公司第五届董事会第十八次临时会议以5票同意、0票弃权、1票反对通过相关议案[18] - 本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议全票审议通过[19]