中化岩土集团股份有限公司 2024 年度股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1．本次股东会无否决议案的情形。 2．本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2025-040 1．会议召开情况： 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2025年5月19日下午13:00在北京市大兴区 科苑路13号院1号楼公司第二会议室召开；通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月19日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月19日9:15- 15:00期间的任意时间。 会议由公司董事会召集，董事长刘明俊主持。本次股东 会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 ...

股东会会议安排 - 2025年4月27日审议通过召开2024年年度股东会的议案[7] - 2025年4月29日刊登召开2024年年度股东会的通知[7] - 2025年5月19日下午13:00召开2024年年度股东会[8] 股东会出席情况 - 出席股东会股东及代理人1048名，代表股份603,293,917股，占比33.4028%[10] - 现场会议股东及代理人3名，代表股份23,500股，占比0.0013%[10] - 网络投票股东1045名，代表股份603,270,417股，占比33.4015%[10] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意率99.6325％[15] - 《2024年度监事会工作报告》同意率99.6287％[16] - 《2024年年度报告及摘要》同意率99.6286％[17] - 《2024年度利润分配预案》同意率99.6627％[18] - 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意率99.5679％，中小投资者同意占比82.0643％[19] - 《2024年度内部控制评价报告》同意率99.6689％，中小投资者同意占比86.2559％[20] - 《关于2025年度公司日常关联交易预计的议案》同意率97.4057％[21] - 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》反对占比0.3497％，中小投资者反对占比14.5164％[19] - 《2024年度内部控制评价报告》反对占比0.2611％，中小投资者反对占比10.8395％[20] - 《关于2025年度公司日常关联交易预计的议案》反对占比2.0798％，中小投资者反对占比10.6840％[21][22] - 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》弃权占比0.0824％，中小投资者弃权占比3.4193％[19] - 《2024年度内部控制评价报告》弃权占比0.0700％，中小投资者弃权占比2.9046％[20] - 《关于2025年度公司日常关联交易预计的议案》弃权占比0.5145％，中小投资者弃权占比2.6431％[22] 股东会表决结果 - 公司本次股东会表决程序合法有效[22][23]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [2] - 参与人员为线上参与公司2024年度业绩说明会的全体投资者 [2] - 时间为2025年05月14日15:00 - 17:00 [2] - 地点为价值在线（https://www.ir online.cn/）网络互动 [2] - 上市公司接待人员包括董事长刘明俊先生、董事兼总经理熊欢先生、独立董事李慧聪女士、副总经理兼财务负责人肖兵兵先生、董事会秘书罗小凤女士 [2] 技术研发成果与规划 - 2024年在岩土工程技术方面取得多项突破，如搅拌桩、地下连续墙、盾构施工技术等 [3] - 自主研发的“CGE系列强夯机远程监控及控制系统”取得阶段性成果，成功后将接入所有强夯机械 [3][4] - 未来将加大研发力度巩固技术优势 [3] 营收情况与改善措施 - 2024年营收同比下滑，原因是新签订单下降、合同价格低、毛利率低及结算影响 [4] - 未来改善措施包括聚焦主业、精管成本、完善管理体系 [4] 业务结构调整 - 拟剥离市政工程业务资产与兴城集团非市政工程业务优质资产置换，调整业务结构，但需较长时间 [4][5] 海外业务拓展 - 重视海外项目市场拓展，持续关注中东、非洲、南亚区域适合主营业务的工程项目 [5] 市值管理措施 - 将市值管理纳入经营层考核，2025年成立专项工作小组 [5] - 通过现金分红、股份回购、股东增持、聚焦主业、提升业绩、优化治理等方式开展市值管理 [5][6] 并购计划 - 如有并购计划将按规定及时披露信息 [6] 三费控制措施 - 形成预算与审批联动机制，建立分类预算制度 [6] - 销售人员实行复合薪酬体系 [6] - 整合部门资源，减少管理层级，推行无纸化审批 [6] - 建立资金统筹管理，优化融资结构，压降融资成本 [6][7] 未来发展战略 - 未来深耕工程施工和低空经济两个业务板块，拓展环保项目 [7]

诉讼涉案金额 - 2024年3月19日至公告披露日，公司及控股子公司累计新增诉讼、仲裁涉案9033.01万元，占最近一期经审计净资产绝对值11.14%[27] - 2025年4 - 5月新增诉讼涉案5887.37万元，29项小于1000万诉讼、仲裁合计涉案3145.64万元[27] - 2020 - 2025年多起诉讼涉案金额从百万到数亿不等，如2022年2月建设工程施工合同纠纷申索28053.74万元，反申索89606.86万元[13] 盾构机相关金额 - 两台盾构机原合同总价6700万元，税收政策调整后变为66220258.62元[5] - 两台盾构机回购款5300万元，抵扣后回购款本金剩余39736637.92元，2024年1月1日后分期付款利息年化4.69%[7] 诉讼请求金额 - 原告要求被告一支付回购款本金29736637.92元、利息1282301.65元等[8][9] - 违约金截至2025年3月3日为353615.91元[9] - 原告请求被告一赔偿律师费损失98000元、保全保险费9788元[9] 案件费用承担 - 上海强劲地基工程股份有限公司与苏州吴相置业有限公司案件受理费、保全费合计6.95万元，原告负担0.14万元，被告负担6.81万元[16] - 中化岩土集团股份有限公司等追偿权纠纷一审、二审案件受理费及一审财产保全费共45.48万元，由被告负担[17] 案件进展 - 部分案件已判决执行，部分处于一审、二审、仲裁等阶段，部分案件结果对公司利润影响不确定[12][29] - 公司将积极应对诉讼及仲裁，维护上市公司及股东合法利益并及时披露信息[29]

股东持股 - 董事王浩持有公司股份250万股，占总股本0.1384%[2][3] 减持计划 - 王浩计划15个交易日后3个月内减持不超50万股[2][5] - 拟减持股份占公司总股本比例0.0277%[2][5] - 减持期间为2025年5月28日至2025年8月27日[5] 减持相关说明 - 减持计划符合规定，实施有不确定性，不导致控制权变更[8]

公司股东减持计划 - 董事王浩计划在公告之日起15个交易日后的3个月内减持不超过50万股，占公司总股本的0.0277% [1] - 王浩目前持有公司股份250万股，占公司总股本的0.1384% [1] - 减持方式包括集中竞价或大宗交易 [1] - 减持价格将按照减持实施时的市场价格确定 [1] - 减持原因系个人资金需求 [1]

品大事 - *ST华嵘拟以1972.80万元现金收购浙江庄辰34%股权 交易完成后持股比例从51%提升至85% [3] - 华智数媒全资子公司参与出品的电影《水饺皇后》上映6天累计票房达2.18亿元 超过公司最近一年营收的50% [4][5] - 上港集团1.46%股份（3.39亿股）将被上海国际集团无偿划转至久事集团 不改变公司实际控制人 [6] - 维力医疗控股子公司便携式输液泵和一次性使用储液盒获欧盟MDR认证 有效期至2030年4月28日 [7] - 国芯科技与参股公司合作研发的28nm工艺抗量子密码芯片AHC001内部测试成功 [8] 观业绩 - 天邦食品4月销售商品猪47.09万头 销售收入6.91亿元 销售均价16.29元/公斤 环比销量下降12.02% 收入下降8.25% [9] - 威胜信息中标1545.87万元国网河北电力采购项目 占2024年营收0.56% [10] - 汉马科技4月货车销量1127辆 同比增长56.96% 产量1120辆 同比增长50.74% [11] - 西部牧业4月自产生鲜乳产量3024.95吨 同比增长0.47% [12] - 祥源文旅"五一"假期接待游客62.36万人次 同比增长51.79% 实现营业收入4040.41万元 同比增长50.47% [13] 签大单 - 中力股份与永恒力签订战略合作协议 共同创立"Ant Onby Jungheinrich"品牌推动电动化物料搬运设备发展 [14] - 远东股份4月子公司中标/签约千万元以上合同订单合计26.46亿元 [15] - 豪恩汽电获某头部新能源车企定点信 预估生命周期总营业额6.19亿元 2025年8月开始量产 [16] - 奥普光电签订2.97亿元光学系统研制合同 占2024年营收39.84% [17] - 中化岩土全资子公司中标1.81亿元乌鲁木齐机场改扩建工程项目 占2024年营收11.84% [18] 增减持 - 玲珑轮胎控股股东拟6个月内增持2亿元-3亿元公司股份 不设价格区间 [19] 做回购 - 天通股份获中信银行不超过4500万元专项贷款支持 用于回购公司股票 期限36个月 [20]

品大事 - *ST华嵘拟以现金1972.80万元收购控股子公司浙江庄辰34%股权，持股比例从51%提升至85% [3] - 华智数媒全资子公司出品电影《水饺皇后》上映6天累计票房收入2.18亿元，超过公司最近一个会计年度营收50% [4] - 上港集团1.46%股份（3.39亿股）被上海国际集团无偿划转至久事集团，不涉及控制权变更 [5] - 维力医疗控股子公司便携式输液泵和一次性使用储液盒获欧盟MDR认证，有效期至2030年4月28日 [6] - 国芯科技与参股公司合作研发的28nm工艺抗量子密码芯片AHC001内部测试成功 [7] 观业绩 - 天邦食品4月销售商品猪47.09万头，收入6.91亿元，销售均价16.29元/公斤，1-4月累计销售195.09万头，收入27.65亿元 [9] - 威胜信息中标国网河北电力1545.87万元采购项目，占2024年营收0.56% [10] - 汉马科技4月货车销量1127辆，同比增长56.96%，产量1120辆，同比增长50.74% [11] - 西部牧业4月自产生鲜乳产量3024.95吨，同比增长0.47% [12] - 祥源文旅"五一"假期接待游客62.36万人次，同比增长51.79%，营业收入4040.41万元，同比增长50.47% [13] 签大单 - 中力股份与永恒力签订战略协议，共建全球电动化物料搬运设备行业，创立新品牌"Ant Onby Jungheinrich" [15] - 远东股份4月子公司中标/签约千万元以上合同订单合计26.46亿元 [16] - 豪恩汽电获头部新能源车企定点信，涉及AK2雷达等产品，生命周期总营业额预估6.19亿元，2025年8月量产 [17] - 奥普光电签订2.97亿元光学系统研制合同，占2024年营收39.84% [18] - 中化岩土全资子公司中标1.81亿元乌鲁木齐机场改扩建工程项目，占2024年营收11.84% [19] 增减持 - 玲珑轮胎控股股东拟6个月内增持2亿元-3亿元公司股份，不设价格区间 [21][22] 做回购 - 天通股份获中信银行4500万元回购股票专项贷款支持，期限36个月 [24]

市场扩张 - 公司全资子公司北京场道中标乌鲁木齐机场改扩建工程Ⅲ标段[2] - 中标项目金额为181,138,308.66元[5] - 中标金额占公司2024年度经审计营业收入的11.84%[6] 未来展望 - 项目实施预计对公司未来经营业绩产生积极影响[6] 风险提示 - 中标项目尚未签订合同，条款存在不确定性[7] - 签订合同后履行过程可能受不可预计或不可抗力因素影响[7]

会议审议 - 2024年2月26日审议通过控股股东延长避免同业竞争承诺期限等议案[6] - 2024年2月29日审议通过向下修正可转换公司债券转股价格等议案[6] - 2024年3月13日审议通过向下修正可转换公司债券转股价格议案[7] - 2024年4月8日审议通过2023年度董事会工作报告等多项议案[7] - 2024年4月26日审议通过2024年第一季度报告[7] - 2024年7月15日审议通过选举公司董事长等多项议案[8] - 2024年8月19日审议通过2024年半年度报告及摘要等议案[8] - 2024年10月28日审议通过2024年第三季度报告等议案[8] - 2024年11月18日审议通过修订《公司章程》等多项议案[8] - 2024年4月8日、4月30日审议通过《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》[17] - 2024年6月27日审议通过董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事、独立董事的议案[9] - 2024年7月15日审议通过聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、总工程师的议案[9] - 2024年12月16日审议通过聘任公司总经理、补选公司非独立董事的议案[11] - 2024年4月4日审议通过关于2024年度公司日常关联交易预计的议案[12] - 2024年11月18日、12月5日审议通过续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构议案[19] - 2024年7月15日审议通过聘任肖兵兵先生为副总经理兼任财务负责人议案[20] - 2024年6月27日审议通过董事会换届相关议案，7月15日选举第五届董事会董事[20][21] - 2024年12月16日、2025年1月2日审议通过补选熊欢先生为第五届董事会非独立董事议案[21] - 2024年7月15日审议通过聘任高级管理人员相关议案[22] - 2024年12月30日审议通过董事、高级管理人员薪酬相关议案，部分议案于2025年1月10日经2025年第二次临时股东会审议通过[23][24] 独立董事情况 - 独立董事庄卫林2024年应出席董事会14次，现场出席14次[5] - 2024年度独立董事累计现场工作时间不少于15日[14] - 独立董事庄卫林提名委员会应出席3次，实际出席3次；战略委员会应出席0次，实际出席0次；独立董事专门会议应出席1次，实际出席1次[9] - 2024年1月独立董事赴公司开展现场调研，就与控股股东延长避免同业竞争承诺期限事项沟通[13] - 2024年12月独立董事赴公司浙江地区子公司调研，交流低空经济相关业务情况[13] - 2025年独立董事将继续秉承诚信与勤勉精神履职[26] - 独立董事将利用专业知识为公司发展提建设性意见[26] 其他 - 报告期内公司未召开董事会战略委员会会议[11] - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等定期报告，《2023年年度报告》于2024年4月30日经2023年度股东大会审议通过[18] - 2024年4月8日审议通过《2023年度内部控制评价报告》[19] - 报告期内公司未发生其他需要重点关注事项[24] - 报告期内公司大力配合独立董事工作[25] - 报告日期为2025年4月27日[27]