国浩律师（杭州）事务所 关 于 中化岩土集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东会 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（杭州）事务所 中化岩土 2024 年第三次临时股东会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 中化岩土集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东会 法律意见书 致：中化岩土集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席贵公司于 2024 年 12 月 5 日在北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼公司 ...

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-082 中化岩土集团股份有限公司 关于诉讼、仲裁情况进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 4．对公司利润的影响：由于本次披露的仲裁案件尚未全部裁决，故目前无法整体 判断上述披露案件对公司本期利润或期后利润的影响。公司将积极应对本次仲裁，全力 维护上市公司及全体股东的合法利益，并密切关注上述相关案件进展情况，及时履行信 息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次重大仲裁事项进展的基本情况 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资孙公司强劲国际工程有限公司 （以下简称"强劲国际"）于近日收到 HONG KONG INTERNATIONAL ARBITRATION CENTRE（香港国际仲裁中心）发送的电子邮件，发出的《勘误及第二部分裁决书》，申 请人（反申索被申请人）PENSTONE HONG KONG LIMITED 香港恒通有限公司（以下 简称"香港恒通"）与被申请人（反申索申请人）强劲国际建设工程施工合同纠纷一案已 进行第二部分裁决。公司已分别于 2022 ...

涉案金额 - 本次涉案金额6090490.03元（不含尚未明确的涉案金额）[2] - 2020 - 2022年多起案件涉案金额分别为2579.42万、1275.98万、2448.84万等[7] - 上海强劲地基等公司多起案件涉案金额从8.05万到3397.62万不等[8] - 中化岩土集团多起案件涉案金额分别为3533.89万、1444.07万等[9] - 2024年8月14日至公告披露日新增涉案金额19693.79万元，占最近一期经审计净资产绝对值的8.81%[14] - 2024年9 - 11月新增4起诉讼涉案金额合计5903.62万元[14] - 其他金额小于1000万的117项诉讼、仲裁合计涉案金额13790.17万元[14] 原告请求 - 原告请求三被告支付工程款4241075.59元及逾期付款利息1334525.12元，共计5575600.71元[5] - 原告请求三被告支付钢板桩租金44548.92元（暂计至2023年5月4日），并自2023年5月5号起每月支付70340.40元至钢板桩实际拔出之日止[5] - 原告请求三被告支付律师费400000元[5] 案件进展 - 2020年6月运输合同纠纷处于一审阶段[7] - 2021年10月建设工程施工合同纠纷一审已判决，正在执行中[7] - 2022年1月建设工程分包合同纠纷二审已判决，原告已申请强制执行，被告破产重整申请已被受理[7] - 2022年2月建设工程施工合同纠纷已部分裁决[7] - 多起案件处于一审、二审、执行等不同阶段[8][11][12] 费用承担 - 各案件的受理费、保全费、仲裁费等费用由相应被告或被申请人承担，部分由原告或申请人承担[9][10] 公司应对 - 公司将积极应对诉讼及仲裁，维护上市公司及股东合法利益[15]

董事会 2024 年 11 月 19 日 邓明长先生的离职不会有影响公司相关工作的正常运行。根据《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、部 门规章的有关规定，邓明长先生的辞职申请自送达董事会时生效。公司将尽快 遴选适合担任公司总经理的人选，并按照法定程序尽快完成新任总经理的聘任 工作。截至本公告日，邓明长先生未持有公司股份。邓明长先生承诺将严格遵 守相关法律法规关于高级管理人员离职后的相关规定。 公司及董事会对邓明长先生在任职总经理期间对公司发展做出的贡献表示 衷心感谢。 特此公告。 证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-080 中化岩土集团股份有限公司 中化岩土集团股份有限公司 关于公司总经理辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司董事兼总 经理邓明长先生递交的辞职申请，邓明长先生因工作调整原因，申请辞去公司 总经理职务，辞职后将继续在公司担任董事及董事会战略委员会委员职务。 ...

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-075 中化岩土集团股份有限公司 第五届董事会第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 11 月 15 日 以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第五届董事会第三次临时 会议的通知，于 2024 年 11 月 18 日在北京市大兴区科苑路 13 号公司会议室以现场 与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公 司董事长刘明俊先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本议案需提交公司 2024 年第三次临时股东会审议。须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施。 二、关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 《对外担保管理制度》发布于巨潮资讯网。 本议案需提交公司 2024 年第三次临时股东会审议。 三、关于制定《违规经营投资责任追究办法》的议案 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民 ...

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-077 2．被担保方：全资子公司北京场道市政工程集团有限公司（以下简称"北 京场道"）。 3．为保障资金需求，公司于 2024 年 11 月 18 日召开的第五届董事会第四次 临时会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为北京场道向银行 申请金额最高不超过人民币 60,000 万元的银行综合授信或融资额度（包括其对 外开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函）提供担保，担保期限为一年， 自股东会审议通过之日起生效。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中化岩土集团股份有限公司章程》 的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议。 中化岩土集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次公司为子公司提供担保，包括对资产负债率超过 70%的子公司提供担保， 且目前公司过会担保金额（非实际担保金额）已超过公司最近一期经审计的净资 产的 100%，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 1．担保方：中化岩土集团股份有限公司（以 ...

责任追究办法适用范围 - 办法适用于公司及纳入合并报表范围的子公司[2] 责任追究原则与制度 - 违规经营投资责任实行终身追究制度[4] - 责任追究遵循依法依规、分级分层、客观公正、惩教与制度建设结合原则[5] 责任追究部门职责 - 审计部牵头开展责任追究工作并制定制度[9] - 计划财务部提供损失金额确认等调查支持[9] - 组织人事部负责违纪违法问题调查及责任人处理[10] - 市场经营部提供工程项目等事项调查支持[10] - 成本控制中心提供生产经营项目成本管控等调查支持[10] - 下属二级公司负责特定情形的责任追究并上报工作情况[12] 资产损失分类标准 - 一般资产损失指单笔资产损失价值在100万元以下，或占发生损失企业追索责任认定年度上年末总资产1%以下[22] - 较大资产损失指单笔资产损失价值在100万元以上1000万元以下，或占发生损失企业追索责任认定年度上年末总资产1%以上3%以下[22] - 重大资产损失指单笔资产损失价值在1000万元以上，或占发生损失企业追索责任认定年度上年末总资产3%以上；损失金额未达标准但后果严重致企业无法持续经营也认定为重大资产损失[22] 责任追究情形 - 各级经营管理有关人员未履行或未正确履职致资产损失或严重不良后果应追究责任[14] - 综合管控、购销管理、工程承包建设等多方面存在违规情形会造成资产损失[14][15][16][17] 经营投资责任分类 - 经营投资责任分为直接、主管和领导责任[25] 责任承担情况 - 公司以集体决策名义违规或未集体决策致重大损失，主要负责人或决策人承担直接责任[26] - 公司未建内控或内控有重大缺陷致重大损失，分管和主要负责人分别承担主管和领导责任[27] 责任人处理方式 - 对责任人处理方式有谈话、问责、责令赔偿损失、移送国家机关等[29] 绩效薪酬和任期激励收入扣减 - 发生一般资产损失，扣减责任认定年度10%-50%绩效薪酬和前三年10%-50%任期激励收入[30] - 发生较大资产损失，直接和主管责任人扣减责任认定年度50%-100%绩效薪酬和前三年50%-100%任期激励收入[30] - 发生较大资产损失，领导责任人扣减责任认定年度30%-70%绩效薪酬和前三年30%-70%任期激励收入[31] - 发生重大资产损失，直接和主管责任人扣减责任认定年度100%绩效薪酬和前三年100%任期激励收入[31] - 发生重大资产损失，领导责任人扣减责任认定年度70%-100%绩效薪酬和前三年70%-100%任期激励收入[32] 责任处理轻重情形 - 资产损失频繁、未及时挽救等情形对责任人从重处理，及时挽回损失等情形可从轻处罚[32][33] 责任追究程序 - 资产损失责任追究程序包括受理、调查、处理、整改[34] 责任追究工作开展原则 - 责任追究工作原则上按干部管理权限开展，法规另有规定从其规定[34] 责任追究人员要求 - 经办责任追究事项人员有利害关系应回避[35] - 违规经办责任追究事项人员依纪依规处分，涉嫌犯罪移送国家机关[35] 责任追究情况公开 - 责任追究调查、处理及整改情况在一定范围公开[35] 子公司相关要求 - 公司下属二级子公司应修订违规经营投资责任追究实施细则并报审计部备案[37] 办法解释与生效 - 本办法由公司审计部负责解释[37] - 本办法自董事会审议通过后生效[37]

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-078 中化岩土集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）续聘会计师事务所符合财 政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。 公司于 2024 年 11 月 18 日召开了第五届董事会第四次临时会议、第五届监 事会第四次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同会计师事务所"）担任公 司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司 2024 年第三次 临时股东会审议，现将有关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1．基本信息 名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期 2011 年 12 月 22 日 组织形式 特殊普通合伙 执业资质 北京市财政局颁发的执业证书（证书编号：NO.0014469） 注册地 ...

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2024-076 中化岩土集团股份有限公司 第五届监事会第四次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2024 年 11 月 15 日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第五届监事会第四次 临时会议的通知，于 2024 年 11 月 18 日在北京市大兴区科苑路 13 号公司会议 室以现场与通讯同步方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次 会议由监事会主席杨勇先生召集并主持。 《关于续聘会计师事务所的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。 特此公告。 中化岩土集团股份有限公司 监事会 2024 年 11 月 18 日 一、关于续聘会计师事务所的议案 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计 服务的经验和能力，在以往担任公司审计机构过程中，严格遵循独立、客观、公 正的执业准则，出具的各项报告客观、真实地反映公司的财务状况。公 ...

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会批准，子公司视同公司行为[3] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会[11] - 提供担保需经全体董事过半数等审议通过并披露，部分需股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后需股东会审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[11] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[11] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30％需股东会审议[11][12] 担保调剂与展期 - 向合营或联营企业担保额度预计可调剂，累计不超50%[13] - 担保债务到期展期继续担保需重新履行义务[14] 担保合同 - 法定代表人或授权人员依决议签署担保合同[16] - 对外担保须订立书面合同，非银行格式需法律顾问审阅[16] 担保管理 - 计划财务部负责担保事项登记备案与注销[19] - 为控股、参股公司担保，其他股东按比例提供同等担保[21] 担保补救与追责 - 被担保人未履行还款义务，公司应采取补救措施[23] - 擅自越权签订担保合同损害公司利益应追责[25] - 审批决策人员失误或失职致公司损失应追责[25] 制度相关 - 制度未尽事宜或与法规相悖依国家规定执行[27] - 制度由董事会负责解释和修改[27] - 制度经股东会通过后生效，修改亦同[28]