董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事，设董事长1人、职工代表董事1人[5] 交易审议规则 - 成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易（担保除外）需董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露[9] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露[9] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需董事会审议并披露[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露[10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需董事会审议并披露[10] - 购买或出售资产累计金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] 财务资助与担保审议规则 - 财务资助除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议2/3以上董事同意[12] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 被资助对象资产负债率超70%需股东会审议[14] - 最近十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后再担保需股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后再担保需股东会审议[14] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[15] - 最近十二个月内担保累计金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开4次定期会议[22] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[22] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，收购本公司股份需2/3以上董事出席[25] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[25] - 一名董事一次会议接受委托代出席不超两名董事[26] - 董事会审议未通知提案需全体与会董事一致同意[27] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过[33] - 出席无关联董事不足三人应将事项提交股东会审议[33] - 两名及以上独立董事认为材料不完整等可书面延期，董事会应采纳[36] 人员聘任 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任和解聘[28] - 副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[28] 其他规则 - 董事会档案保存期限为10年，影响超10年则保留至影响消失[35] - 规则与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准[37] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[37] - 规则未尽事宜或与法规相悖按国家规定执行[37] - 规则由董事会负责解释和修改[37] - 规则经股东会审议通过后生效，修改时同样[37] - 规则发布日期为2025年12月12日[37]

内部控制目的与原则 - 公司内部控制目的包括确保法规执行、提高效益等[5] - 内部控制制度遵循健全性、合法性等原则[5][6] 内部控制职责分工 - 董事会全面负责内部控制制度制定、实施和完善[8] - 审计委员会全面监督内部控制制度执行[8] - 高级管理人员负责经营环节内控体系建立和执行[9] - 审计部门是内部控制归口管理部门[9] 内部控制要素与活动 - 内部控制应考虑内部环境、目标设定等要素[12] - 内部控制活动涵盖销售收款、采购付款等营运环节[13] 重点管理与控制 - 公司重点加强对控股子公司和资金管理等活动控制[14] - 实行募集资金与其他资金集中统一管理[19] 关联交易与资金占用 - 关联交易应遵循平等、自愿等原则[22] - 防止控股股东及其关联方占用公司资金和资源[25] 其他重要事项 - 对外担保应遵循合法等原则，控制风险[30] - 重大投资应遵循合法等原则，注重效益[33] 信息披露与监督 - 公司按规定做好信息披露，指定董事会秘书为主要联系人[36] - 内部审计部门负责监督检查内部控制制度[44] 评价与报告 - 审计委员会对公司内部控制有效性出具评估意见[44] - 聘请会计师事务所对财报内控有效性审计并出具报告[45] 绩效考核与责任追究 - 内控制度执行情况作为绩效考核重要指标[46] - 对违反内控责任人予以查处[47] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[51] - 本制度由公司董事会负责解释[53]

信息披露时间 - 首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容公告[7] - 首次公开发行债务融资工具至少于发行日前三个工作日公布发行文件，非首次至少于发行日前两个工作日公布，公开发行超短期融资券及发行定向债务融资工具至少于发行日前一个工作日公布[8] - 每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告[11] - 每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告[11] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[11] - 重大事项出现等情形2个工作日内履行信息披露义务[14] - 变更信息披露事务管理制度在披露最近一期报告时披露变更内容[15] - 变更信息披露事务负责人在变更后2个工作日内披露情况及接任人员[18] - 变更债务融资工具募集资金用途至少于使用前5个工作日披露[15] - 财务信息差错涉及经审计的在更正公告披露后30个工作日披露相关报告[15] - 债务融资工具付息或兑付至少提前5个工作日披露安排情况[18] - 债务融资工具未按期足额支付当日或次1个工作日披露公告[18] - 破产信息披露义务人知道特定情形后2个工作日内披露破产进展[18] - 提交破产相关方案等文件后5个工作日内披露主要内容[19] 需披露的重大事项 - 提供重大资产抵押、质押，或对外提供担保超过上年末净资产的20%需及时披露[12] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失，或放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需及时披露[12] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或新增借款超过上年末净资产的20%需及时披露[13] - 1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动需及时披露[12] 信息披露相关责任人 - 公司信息披露事务负责人为财务负责人，联系地址在成都武侯区[21] - 实际控制人、5%以上股份股东和关联人应承担信息披露义务[23] - 董事会和董事要配合信息披露，保证内容真实准确完整并承担连带责任[23] - 高级管理人员需配合信息披露，定期向董事会报告公司情况[24] - 各部门和子公司负责人为重大信息汇报责任人，需指定联络人[25] 信息披露流程及管理 - 财务信息披露前要执行内控和监督机制，确保真实准确[25] - 定期报告编制需经职能部门、信息披露部门、董事长、董事会等审批后披露[25] - 临时报告由信息披露管理部门组织草拟，经审核、审批后披露[26] - 信息披露事务管理部门负责与投资者等沟通及资料保管，存档期限为10年[28][32] 保密及追责 - 对未公开信息采取保密措施，严控知情人范围，知情人需保密[34] - 信息披露出现重大差错将视情节追责，可要求责任人赔偿[38]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的事项[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[5] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%须经股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议且三分之二以上通过[6] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%应董事会通过后提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况的交易由股东会审议批准[7] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元时部分交易需披露信息[10] - 购买或出售资产累计达公司最近一期经审计总资产30％时应披露并提交股东会审议[10] 临时股东会召集 - 董事人数不足6人、未弥补亏损达股本总额三分之一等情形发生时需2个月内召开[11] - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集主持[16] 提案相关 - 提出临时提案股东需提供持有公司1%以上已发行有表决权股份证明文件[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[22] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可提非独立董事候选人，提名人数不超拟选或变更非独立董事人数[23] - 董事会或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人，经股东会选举决定[23] 通知与登记 - 年度股东会提前20日公告，临时股东会提前15日公告，起始日不包括会议召开当日[23][25] - 股权登记日与会议召开日间隔2 - 7个工作日，确定后不得变更[25] 会议变更 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[26] 投票相关 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统9:15 - 15:00[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 董事会工作报告、利润分配等事项由股东会普通决议通过[37] - 修改公司章程、增减注册资本等事项由股东会特别决议通过[38] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经其他股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时需对其他股东表决情况单独计票并披露[36] 关联交易与选举 - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[39] - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[39] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[40] - 未填、错填等表决票视为弃权[40] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等信息[49] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应作特别提示[50] - 会议记录保存期限不少于10年[44] 方案实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[44] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[47] 规则生效与废止 - 公司2024年12月17日发布的《股东会议事规则》于本规则生效时废止[52] - 本规则自2025年12月12日后股东会审议通过后生效[52]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题[9] - 监督及评估内部审计、内控和风险管理工作[10] - 监督外部审计机构聘用，提交评估报告[11] 审计委员会权限 - 过半数同意提交财务报告等事项至董事会审议[8] - 三分之一以上表决权可提议召开董事会临时会议[12] - 审议分红政策调整方案[12] - 可提议召开临时股东会[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议[17] - 提前三日通知，紧急情况可豁免[17] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[17] - 表决方式多样，可通讯召开[18] 其他 - 办公室设在审计部，负责日常工作[5] - 会议记录保存不少于10年[18] - 委员对所议事项保密[20] - 制度由董事会解释修改，2025年12月12日生效[22][23]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[2] - 委员及工作组成员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，召集人选举后报董事会批准[3] - 会议提前3日通知，经全体委员同意可免[6] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[6] 其他规定 - 办公室主任可列席，必要时邀请董事及高管[6] - 可聘请中介机构，费用公司承担[6] - 制度由董事会解释修改，审议通过后生效[10]

公司基本信息 - 公司于2011年1月6日核准发行1680万股普通股，1月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本为180611.6738万元[8] - 公司成立时普通股总数5000万股，每股面值1元，总股本由发起人于2009年6月10日出资5000万元认购完成[16] - 公司已发行股份数为180611.6738万股，每股面值1元，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[21][22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[24] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会对违规董事或高管提起诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求或提议召开临时股东会，董事会或审计委员会需在收到请求10日内反馈[46][48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名[99] - 董事会制订公司年度投资计划及年度融资计划[100] - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前10日书面通知全体董事[114] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[119] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席，决议过半数成员通过[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[129] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[132] 其他 - 公司党总支领导班子成员由5人组成，设书记1名，副书记1名[73] - 纳入管理费用的党组织工作经费按上年度职工工资总额1%纳入年度预算[79] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前上半年结束之日起2个月内披露中期报告[129]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 薪酬与考核委员会运作 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] 薪酬方案实施 - 董事薪酬方案报董事会同意，股东会审议通过后实施[5] - 高管薪酬方案报董事会审议通过后实施[5] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[11]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[8] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[8] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[8] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形下需审计[8] - 季度报告财务资料一般无须审计，中国证监会或深交所另有规定除外[8] 信息披露范围 - 公司应披露定期报告、临时报告等信息文件[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露临时报告[13] - 公司预计经营业绩和财务状况达规定情形需在规定时限内披露业绩预告[11] - 持有公司5%以上股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[18] - 公司应在董事会决议、签署协议等时点及时履行重大事件信息披露义务[15] - 重大事件难以保密等情形出现时，公司应及时披露现状和风险因素[15] - 公司控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[16] 信息披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[22] - 重大事件发生时，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书负责披露工作[23] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核[24] - 公司宣传文件对外发布前需经部门负责人、分管领导和董事会秘书审批[24] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[25] 信息披露责任 - 公司董事、高级管理人员需对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[24] - 董事和高管应保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[26] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，信息公告由其对外发布[27] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[37] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[32] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在深交所网站和符合条件的媒体发布，文件摘要还载于巨潮资讯网[30][31] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[31] 其他规定 - 董事、高级管理人员履行职责记录保存期限为10年[47] - 总经理办公会要求相关负责人在事项发生当日内报告总经理[40] - 子公司负责人应书面报告子公司重大事件等信息并签名[40] - 公司董事会负责财务管理和会计核算内部控制的制定和执行[42] - 各部门等应指派专人负责信息披露工作并及时上报重大信息[42] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[44] - 董事等买卖本公司股票及其衍生品种需书面报告、申报并接受监督[44] - 公司明确保密责任人制度，董事长、总经理为公司保密第一责任人[50] - 查阅信息披露相关文件需书面申请，经董事会秘书审核批准[48] - 公司信息出现传闻、股票交易异常波动时应立即披露[51] - 应报告通报的监管部门文件包括新规章、处分决定、各类函件等[51] - 收到监管文件董事会秘书应向董事长报告，董事长督促向董事和高管通报[51] - 信息涉及国家秘密可豁免披露[54] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[54] 联系方式 - 公司董事会办公室地址为四川省成都市武侯区天长路111号永安公服5层，邮编610041[57] - 股东咨询等专线电话为028 - 83217789，传真同号[57] - 董事会秘书电话为028 - 83217789转董事会秘书[57] - 证券事务代表电话为028 - 83217789[57] - 公司电子邮箱为cge@cge.com.cn[57]

审计部门设置 - 公司设审计部负责内部审计，受董事会领导、审计委员会指导，独立开展工作并向审计委员会报告[5] - 公司配置专职内部审计人员应不少于三人[5] 审计工作安排 - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 审计部应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 审计工作程序 - 内部审计工作程序包括审计计划、审前准备、审计实施、审计报告、审计线索移交、审计整改及成果运用、审计资料归档等阶段[13] 审计职责与范围 - 审计部对公司财务信息、业务活动、内部控制等进行检查监督[7] - 审计部应履行编制制度、计划、审计监督等多项主要职责[8] - 审计部以业务环节为基础开展审计，评价内部控制合理性和有效性[9] - 内部审计涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[11] 重大缺陷处理 - 审计部审查发现内部控制重大缺陷或风险，需及时报告，董事会应向深交所披露并说明措施[17] 审计档案管理 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型[27] - 重要审计事项档案保管期限为30年[27] - 特别重大审计事项档案保管期限为永久[27] - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档[27] - 跨年度的审计项目在审计终结的年度立卷归档[27] - 审计档案借阅应履行必要审批手续[27] 其他规定 - 公司每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次审计报告[24] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[23] - 制度与相关规定抵触时按对应规定执行[33] - 制度由董事会审议通过后生效[33] - 制度由审计委员会负责解释[33] 时间信息 - 中化岩土集团股份有限公司相关时间为2025年12月12日[34]