公司基本信息 - 公司于2011年1月6日核准发行1680万股普通股，1月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本为180611.6738万元[8] - 公司成立时普通股总数5000万股，每股面值1元，总股本由发起人于2009年6月10日出资5000万元认购完成[16] - 公司已发行股份数为180611.6738万股，每股面值1元，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[21][22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[24] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会对违规董事或高管提起诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求或提议召开临时股东会，董事会或审计委员会需在收到请求10日内反馈[46][48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名[99] - 董事会制订公司年度投资计划及年度融资计划[100] - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前10日书面通知全体董事[114] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[119] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席，决议过半数成员通过[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[129] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[132] 其他 - 公司党总支领导班子成员由5人组成，设书记1名，副书记1名[73] - 纳入管理费用的党组织工作经费按上年度职工工资总额1%纳入年度预算[79] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前上半年结束之日起2个月内披露中期报告[129]

第一条 为建立健全中化岩土集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的薪酬考核制度，根据现行有效 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《中化岩土集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，公司董 事会设立薪酬与考核委员会，并制定本制度。 第一章 薪酬与考核委员会的组成及职权 第二条 薪酬与考核委员会成员全部由董事组成。 第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构， 主要职责是负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事 会负责。 中化岩土集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 董事会办公室为董事会薪酬与考核委员会办公室，负责薪酬 与考核委员会日常工作，董事会办公室负责人担任薪酬与考核委 员会办公室主任。 — 1 — 第四条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高 级管 ...

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[8] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[8] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[8] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形下需审计[8] - 季度报告财务资料一般无须审计，中国证监会或深交所另有规定除外[8] 信息披露范围 - 公司应披露定期报告、临时报告等信息文件[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露临时报告[13] - 公司预计经营业绩和财务状况达规定情形需在规定时限内披露业绩预告[11] - 持有公司5%以上股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[18] - 公司应在董事会决议、签署协议等时点及时履行重大事件信息披露义务[15] - 重大事件难以保密等情形出现时，公司应及时披露现状和风险因素[15] - 公司控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[16] 信息披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[22] - 重大事件发生时，相关人员应及时报告董事长和董事会秘书，董事会秘书负责披露工作[23] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核[24] - 公司宣传文件对外发布前需经部门负责人、分管领导和董事会秘书审批[24] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[25] 信息披露责任 - 公司董事、高级管理人员需对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见[24] - 董事和高管应保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[26] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，信息公告由其对外发布[27] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[37] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长承担首要责任[32] 信息发布渠道 - 依法披露的信息应在深交所网站和符合条件的媒体发布，文件摘要还载于巨潮资讯网[30][31] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[31] 其他规定 - 董事、高级管理人员履行职责记录保存期限为10年[47] - 总经理办公会要求相关负责人在事项发生当日内报告总经理[40] - 子公司负责人应书面报告子公司重大事件等信息并签名[40] - 公司董事会负责财务管理和会计核算内部控制的制定和执行[42] - 各部门等应指派专人负责信息披露工作并及时上报重大信息[42] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[44] - 董事等买卖本公司股票及其衍生品种需书面报告、申报并接受监督[44] - 公司明确保密责任人制度，董事长、总经理为公司保密第一责任人[50] - 查阅信息披露相关文件需书面申请，经董事会秘书审核批准[48] - 公司信息出现传闻、股票交易异常波动时应立即披露[51] - 应报告通报的监管部门文件包括新规章、处分决定、各类函件等[51] - 收到监管文件董事会秘书应向董事长报告，董事长督促向董事和高管通报[51] - 信息涉及国家秘密可豁免披露[54] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[54] 联系方式 - 公司董事会办公室地址为四川省成都市武侯区天长路111号永安公服5层，邮编610041[57] - 股东咨询等专线电话为028 - 83217789，传真同号[57] - 董事会秘书电话为028 - 83217789转董事会秘书[57] - 证券事务代表电话为028 - 83217789[57] - 公司电子邮箱为cge@cge.com.cn[57]

审计部门设置 - 公司设审计部负责内部审计，受董事会领导、审计委员会指导，独立开展工作并向审计委员会报告[5] - 公司配置专职内部审计人员应不少于三人[5] 审计工作安排 - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 审计部应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] 审计工作程序 - 内部审计工作程序包括审计计划、审前准备、审计实施、审计报告、审计线索移交、审计整改及成果运用、审计资料归档等阶段[13] 审计职责与范围 - 审计部对公司财务信息、业务活动、内部控制等进行检查监督[7] - 审计部应履行编制制度、计划、审计监督等多项主要职责[8] - 审计部以业务环节为基础开展审计，评价内部控制合理性和有效性[9] - 内部审计涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节[11] 重大缺陷处理 - 审计部审查发现内部控制重大缺陷或风险，需及时报告，董事会应向深交所披露并说明措施[17] 审计档案管理 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种类型[27] - 重要审计事项档案保管期限为30年[27] - 特别重大审计事项档案保管期限为永久[27] - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档[27] - 跨年度的审计项目在审计终结的年度立卷归档[27] - 审计档案借阅应履行必要审批手续[27] 其他规定 - 公司每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次审计报告[24] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[23] - 制度与相关规定抵触时按对应规定执行[33] - 制度由董事会审议通过后生效[33] - 制度由审计委员会负责解释[33] 时间信息 - 中化岩土集团股份有限公司相关时间为2025年12月12日[34]

战略委员会设置 - 公司董事会设战略委员会，成员5名董事组成[1][3] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 会议原则上提前3日通知并提供资料，全体同意可免[7] - 会议需2/3以上委员出席，决议全体过半通过[8] 决策流程 - 有关部门向办公室上报投资意向及报告[7] - 有关部门向总经理办公会上报提案初审[7] - 总经理办公会通过后，办公室向委员会提交提案[7] - 委员会将结果提交董事会并反馈办公室[7]

制度适用范围 - 制度适用于公司、分支机构及全资、控股子公司[2,5] 信息披露规则 - 符合条件的商业、国家秘密信息可暂缓或豁免披露[4,5,8] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4,7] 申请流程 - 相关部门申请需填审批表交董秘审核[6,7] 登记与保存 - 登记多类事项，保存材料不少于十年[7] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[9] 责任机制 - 确立责任追究机制，违规惩戒人员[11] 知情人义务 - 知情人需知晓制度，保密，填登记表[19] - 保密不当愿担法律责任[19] 制度生效 - 制度自董事会审议通过后生效[13]

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2025-108 中化岩土集团股份有限公司 关于拟变更会计师事务所的公告 3．拟变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于致同会计 师事务所已经连续多年为中化岩土集团股份有限公司（以下简称 "公司"）提供审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性， 根据公司业务发展需要，经综合考虑，拟聘任天职国际为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构。 本次变更会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证 监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 （财会〔2023〕4 号）的规定。 公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第五届董事会第二十三次 临时会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，现 将具体情况公告如下： 一、拟变更会计师事务所的基本情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1．拟聘任会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"天职国际"） （一）机构信息 1．基本信息 特别提示： 2．原聘任会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普 通合伙） ...

公司治理调整 - 2025年12月12日召开第五届董事会第二十三次临时会议等[1] - 决定取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 取消监事会需股东会审议，通过后监事自动解任[2] 制度修订 - 修订、废止、制定部分制度，涉及多项规则[3][4] - 取消监事会等修订需股东会特别决议通过[5] - 修订《公司章程》需股东会批准并授权办理工商登记[5]

公司股份与股本 - 公司已发行股份数为180,611.6738万股，每股面值人民币1元，均为普通股[3] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] 公司治理结构调整 - 取消监事会，由审计委员会担任原监事会职责[45] - 董事会每年定期会议召开次数由至少2次增加至4次[40] - 董事会临时会议通知时限由提前3日变为提前5日，紧急事项可随时通知[40] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东会作出普通决议需出席股东（含委托代理人）所持表决权过半数通过[15] - 股东会作出特别决议需出席股东（含委托代理人）所持表决权的2/3以上通过[15] 交易与担保审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[11] - 公司及公司控股子公司一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[12] 董事与独立董事 - 董事任期3年，决议作出之日生效，任期届满可连选连任[24] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3且至少包括一名会计专业人士[28] - 独立董事连续任职不得超过六年[28][29] 利润分配 - 公司利润分配预案需经审计委员会审核并出具书面意见，分红预案需出席股东会的股东或股东代理人所持2/3以上表决权通过[46] - 公司当年未分配利润为正且报告期内盈利，不进行现金分红或现金分红总额低于当年净利润30%，需披露相关事项[46] 内部审计与监督 - 公司应建立健全内部审计制度，党委书记、董事长是第一责任人[46] - 内部审计机构发现重大问题或线索应立即向审计委员会直接报告[47] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[50] - 公司减少注册资本，应自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或公示系统公告[50]

会议时间 - 2025年第六次临时股东会12月29日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[2][3][17] - 股权登记日为2025年12月22日[3] - 登记时间为2025年12月23日9:30 - 11:30、13:00 - 16:00[7] 会议地点 - 现场会议在成都市武侯区天长路111号永安公服5层公司会议室[4] - 登记地点在公司证券事务部[7] 会议议案 - 审议总议案及5项议案，含补选非独立董事、取消监事会等[17] - 议案3含2个子议案，修订股东和董事会议事规则[17] 投票规则 - 提案2.00、3.00、3.01、3.02须经出席股东所持有效表决权三分之二以上通过[4][5] - 中小投资者表决单独计票披露[5] 登记要求 - 法人股东登记持相关证件，委托代理人需授权委托书和身份证[6] - 自然人股东登记持相关证件，委托代理人需授权委托书和身份证[7] 网络投票 - 网络投票代码为362542，简称中化投票[13] - 深交所交易系统投票时间为12月29日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14][15][16]