证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-090 中化岩土集团股份有限公司 2023年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1．本次股东大会无否决议案的情形。 2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1．会议召开情况： 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023年第四次临时股东大 会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 现场会议于2023年11月30日下午14:00在北京市大兴区科苑路13号院1号楼 公司第二会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年11月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为2023年11月30日9:15-15:00期间的任意时间。 会议由公司董事会召集，董事长刘明俊主持。本次股东大会的召集、召开符 合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 ...

会议安排 - 2023年11月14日召开董事会会议审议召开股东大会议案[7] - 2023年11月15日公告召开2023年第四次临时股东大会通知[8] - 2023年11月30日下午14:00现场会议召开，董事长主持[9] - 2023年11月30日为网络投票时间[9] 参会情况 - 现场6名股东代表242,393,447股，占比13.4242%[11] - 网络66名股东代表604,917,719股，占比33.5016%[11] - 合计72名股东代表847,311,166股，占比46.9258%[12] - 中小投资者67名，代表44,897,280股，占比2.4865%[12] 议案投票 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意838,060,342股，占比98.9082%[17] - 《关于董事会提议向下修正转股价格的议案》同意837,307,186股，占比98.8527%[18] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小投资者同意35,646,456股，占比79.3956%[17] - 《关于董事会提议向下修正转股价格的议案》中小投资者同意34,893,300股，占比78.2161%[18]

可转债发行 - 2018年3月15日公开发行603.66万张可转换公司债券，总额6.0366亿元[2] 转股价格调整 - 初始转股价8.05元/股，2018年9月21日起可转股[3] - 2018 - 2023年多次调整转股价格，最新为2.64元/股[3][6][7][11] 修正条件与决策 - 连续30个交易日至少15日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权修正[9] - 2023年11月30日董事会决定下调转股价格[11] 信息查询 - 可查2018年3月13日募集说明书了解转债内容[12] - 可通过电话和邮箱咨询转债内容[12]

可转债发行 - 2018年3月15日发行603.66万张可转债，总额6.0366亿元[3] - 初始转股价8.05元/股，当前3.10元/股[5] 股本变动 - 2019年回购注销550万股，2021年回购注销267,384股，占比0.01%[6][9] 转股价格调整 - 截至2023年11月14日触发向下修正条件[11] - 11月14日董事会提议修正并提交审议[3][12] - 修正价有相关限制条件[10][12]

公司基本信息 - 公司于2011年1月6日核准首次向社会公众发行人民币普通股1680万股，1月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币180563.0157万元[6] - 公司成立时普通股总数为5000万股，每股面值1元，总股本由发起人于2009年6月10日出资5000万元一次性认购完成[14] - 公司股份总数为180563.0157万股，每股面值1元，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司因章程规定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[18] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求诉讼或自行诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[30][31] - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 特定情形下公司需召开临时股东大会，相关请求及提案有时间要求[32][36][39] - 股东大会召集、通知、投票、记录等有相关规定[40][41][47] - 股东大会决议分普通决议和特别决议，通过比例不同[49] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避[52][53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占比及相关委员会有要求[70][72][73] - 董事会会议召开、决议、记录等有相关规定[76][77][78] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任，可设副总经理[81][82] - 公司设董事会秘书，负责相关会议筹备等事宜[83] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3，会议及决议有要求[88][89] 财务及利润分配相关 - 公司在规定时间内披露年报和中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，按比例提取法定公积金，有相关限制[92] - 公司有不同阶段现金分红比例要求，分红预案需通过及实施时间规定[93][94][95][96] 其他 - 公司党总支委员会组成、任期及党建工作经费安排[60][61][63] - 公司聘用会计师事务所聘期、费用及解聘规定[103] - 公司合并、分立、减资时对债权人的通知及债务处理[111][112] - 公司通知形式、公告媒体及内部审计、合规管理等规定[107][110][100][101] - 公司利润分配政策变更需与股东沟通，董事等违规追究责任[97][105] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司，解散后清算规定[114][116] - 控股股东定义[122]

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-088 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十五次 临时会议于 2023 年 11 月 14 日审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。 根据公司生产经营和资金周转需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司北京通 州分行申请综合授信额度人民币 16,000 万元，授信额度有效期 1 年，具体授信 方案最终以银行实际审批通过结果为准。 公司向上述银行申请的授信方案最终以银行实际审批通过结果为准，具体融 资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司授权公司财务总监全权代表公司 签署上述授信额度内的授信（包括但不限于授信、借款、保函、担保、抵押、融 资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等法律文件，由此产生的法律、经 济责任全部由本公司承担。 特此公告。 中化岩土集团股份有限公司 关于向银行申请授信额度的公告 中化岩土集团股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 14 日 ...

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-086 中化岩土集团股份有限公司 第四届董事会第三十五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023 年 11 月 9 日 以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届董事会第三十五次 临时会议的通知，于 2023 年 11 月 14 日在北京市大兴区科苑路 13 号公司会议室以 现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议 由公司董事长刘明俊先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩 土集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议有效。本 次会议审议通过如下议案： 一、关于修订《公司章程》的议案 表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。 为充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展， 同意公司对可转换公司债券（以下简称"岩土转债"）转股价格进行 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 序号 | 章程条款（修订前） | 章程条款（修订后） | | --- | --- | --- | | | 第一百五十八条 公司利润分 | 第一百六十六条 公司利润分配政策的基本原则： | | | 配政策的基本原则： | （一）公司制定利润分配方案时以母公司报表中可供分配 | | | （一）公司充分考虑对投资者 | 利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报 | | 17 | 的回报，每年按当年实现的合并报 | 表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润 | | | 表可供分配利润规定比例向股东分 | 分配比例； | | | 配股利； | | | | | …… | | | …… | | | | 第一百五十九条 公司利润分 | | | | 配具体政策如下： | | | | …… | | | | （二）现金分红的具体条件：公 | 第一百六十七条 公司利润分配具体政策如下： | | | 司在当年盈利且合并报表累计未分 | …… | | | 配利润为正值，且审计机构对公司 | （二）现金分红的具 ...

可转债发行 - 2018年3月15日发行6.0366亿元可转换公司债券[5] 转股价格 - 初始转股价8.05元/股，2021年7月7日调为3.10元/股[6][7][10] - 转股价格向下修正条件及触发可能情况[4][12][13] 股份回购 - 2019年8月13日和2021年7月28日两次回购注销股份[8][11]

营业收入 - 2023年第三季度营业收入为5.48亿元，同比增长83.91%[5] - 年初至报告期末营业收入为15.80亿元，同比增长25.45%[5] 净利润 - 2023年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-1.08亿元，同比下降33.55%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-3.01亿元，同比下降63.24%[5] - 2023年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.07亿元，同比下降34.25%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.04亿元，同比下降89.06%[5] - 公司2023年第三季度净利润为-303,824,818.73元，同比下降-71.5%[22] - 归属于母公司股东的净利润为-301,043,481.48元，同比下降-63.2%[22] 每股收益 - 2023年第三季度基本每股收益为-0.06元/股，同比下降50.00%[5] - 2023年第三季度稀释每股收益为-0.05元/股，同比下降25.00%[5] 净资产收益率 - 2023年第三季度加权平均净资产收益率为-3.97%，同比下降1.67%[5] 现金流量 - 2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为3090.75万元，同比下降89.90%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为30,907,523.75元，同比下降-89.9%[24] - 投资活动产生的现金流量净额为4,450,386.85元，同比改善54,067,622.59元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为235,193,741.07元，同比改善708,379,593.80元[25] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1,840,770,895.86元，同比下降-19.3%[24] - 购买商品、接受劳务支付的现金为1,451,213,506.81元，同比下降-14.1%[24] - 期末现金及现金等价物余额为675,534,964.48元，同比增加54,068,942.52元[25] 股东持股情况 - 公司控股股东成都兴城投资集团有限公司持股比例为29.28%，持股数量为528,632,766股，质押数量为226,556,889股[1] - 吴延炜持股比例为11.22%，持股数量为202,585,307股，其中151,938,980股为有限售条件股份[1] 债券发行 - 公司公开发行可转换公司债券面值总额为60,366万元，每张面值为人民币100元，共计603.66万张[13] - 2020年度第一期中期票据发行规模为8亿元人民币，2023年回售选择权行权结果为回售0.1亿元人民币，未回售7.9亿元人民币[15] - 公司发行2023年度第一期中期票据，发行规模为5亿元人民币[18] 项目中标 - 青龙湖未来公园社区青龙埂路（K0+933~K1+519）等6条路道排及附属工程项目中标金额未明确提及[15] 转股价格调整 - 公司可转换债券转股价格由3.13元/股调整为3.10元/股[15] 可转债余额 - 截至2023年9月30日，剩余可转债余额为6,018,939张[15] 董事变动 - 公司董事变动：罗小凤辞去董事职务，刘明俊补选为非独立董事[15] - 吴延炜辞去董事长职务，刘明俊当选为董事长，吴延炜被选举为名誉董事长[15] - 周延女士、童盼女士任期届满离任，李慧聪女士补选为独立董事[15] 诉讼案件 - 公司及控股子公司累计新增诉讼、仲裁案件涉案金额合计为35,774.67万元，占最近一期经审计净资产绝对值的10%[16] - 公司及控股子公司累计新增诉讼、仲裁案件涉案金额合计为32,301.15万元，占最近一期经审计净资产绝对值的10.91%[16] - 公司及控股子公司累计新增诉讼、仲裁案件涉案金额合计为25,535.10万元，占最近一期经审计净资产绝对值的8.62%[16] 关联交易 - 公司预计2023年度因向成都兴城集团及其下属子公司采购商品、提供劳务、承租资产等累计发生的关联交易总金额为259,000.00万元[17] 担保事项 - 公司同意为上海力行向相关银行申请金额最高不超过人民币15,000万元的综合授信或融资额度提供担保，担保期限为一年[17] - 公司同意为北京场道、上海强劲、上海远方工程有限公司分别向相关银行申请金额最高不超过人民币160,000万元、20,000万元、20,000万元的银行综合授信或融资额度提供担保，担保期限均为一年[17] 借款事项 - 公司向控股股东成都兴城集团借款，借款规模不超过10亿元，期限自成都兴城集团同意提供借款的审批生效之日起3年，借款平均年利率按不超过借款到账日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）加55BP计算[17] 资产负债情况 - 流动资产合计为61.20亿元人民币，相比年初的62.24亿元人民币有所减少[19] - 非流动资产合计为22.43亿元人民币，相比年初的22.54亿元人民币有所减少[19] - 资产总计为83.63亿元人民币，相比年初的84.78亿元人民币有所减少[19] - 流动负债合计为43.42亿元人民币，相比年初的48.74亿元人民币有所减少[20] - 非流动负债合计为13.25亿元人民币，相比年初的6.16亿元人民币有所增加[20] - 负债合计为56.68亿元人民币，相比年初的54.90亿元人民币有所增加[20] - 所有者权益合计为26.96亿元人民币，相比年初的29.88亿元人民币有所减少[21] 营业成本 - 营业总收入为15.80亿元人民币，相比上期的12.59亿元人民币有所增加[21] - 营业总成本为18.31亿元人民币，相比上期的14.55亿元人民币有所增加[21] 减值损失 - 信用减值损失为-144,548,262.59元，同比增加1,461.2%[22] - 资产减值损失为9,104,242.74元，同比改善9,343,712.55元[22]