南京市鼓楼区集庆门大街 270 号苏宁环球国际中心 43 层 电话：025-85803866 传真：025-85803680 邮编：210003 北京国枫（南京）律师事务所 关于江苏亚威机床股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]H0010号 致：江苏亚威机床股份有限公司（贵公司） 北京国枫（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席并见证贵公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律业务 管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法律业 务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏亚威机床股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人 资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具 ...

员工持股计划基本信息 - 拟参加员工不超过17人[13] - 拟筹集资金不超3,565,996.03元，源于奖励基金[13] - 锁定期12个月，自公告最后一笔标的股票购买完成日起算[13] 持股数量及限制 - 按2024年12月6日收盘价测算，可持股约347,902.00股，占股本0.06%[14] - 存续期内员工持股计划累计持股不超股本10%[14] - 单个员工累计持股不超股本1%[14] 审议情况 - 2024年12月6日董事会、监事会审议通过相关议案[19] 计划评估 - 公司具备实施主体资格，操作可行[17][20] - 对公司发展、经营和股东权益有积极影响[18][22][23] 后续安排 - 实施尚需股东大会决议批准[24]

公司基本信息 - 公司注册资本为54,976.5024万元[9] 员工持股计划 - 2024年12月6日会议审议通过员工持股计划草案等议案[12][18][19] - 参加对象不超17人[14] - 资金源于2023年度奖励基金[15] - 股票源于二级市场购买等[15] - 存续期为长期[15] - 所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[16] - 尚需股东大会审议，决议须经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过[22] - 部分董高参与，审议时回避表决[24] - 存续期内公司融资由管理委员会商议方案提交持有人会议审议[26] - 目前与董监高不存在一致行动关系，若管理委员会成员一致各期计划构成一致行动关系[27] - 需经股东大会审议通过方可实施[29]

证券简称：亚威股份 证券代码：002559 江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案）摘要 二〇二四年十二月 2024年员工持股计划（草案）摘要 声明 本公司及董事会全体成员保证本持股计划的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 一、本计划尚需经公司股东大会审议批准。 二、有关本计划的具体实施方案属初步结果，本持股计划能否完成实施，存 在不确定性。 三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本计划。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、 《江苏亚威机床股份有限公司2024年员工持股计划》系公司依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏亚威机床股 份有限公司章程》等规定制定。 二、 本员工持股计划始终遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在 摊派、强行分配等强制员工参加 ...

员工持股计划资金与人员 - 资金规模不超过3,565,996.03元，初始参加对象预计不超过17人[8] - 高级管理人员授予份额1,048,822.35元，占比29.41%[8] - 核心管理人员授予份额2,517,173.68元，占比70.59%[8] 持股数量与限制 - 按2024年12月6日收盘价测算，可持标的股票约347,902.00股，占总股本0.06%[9] - 持股计划所持股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工对应股票累计不得超过1%[9] 锁定期与交易限制 - 员工持股计划所获股票锁定期为12个月[11] - 公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[11] - 公司业绩预告、快报及季度报告公告前五日内不得买卖公司股票[11] - 自重大事件发生或进入决策程序至依法披露之日不得买卖公司股票[11] 决策与审议 - 持股计划存续期内，公司融资由管理委员会商议并提交持有人会议审议[13] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[16] - 公司需在股东大会现场会议召开前两个交易日公告法律意见书和独立财务顾问报告[16][17] - 员工持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过可实施[17] 信息披露 - 公司完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[17] 持有人会议 - 召开持有人会议管理委员会应提前5日通知全体持有人[21] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案[22] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[22] - 持有人会议需合计持有1/2以上份额的持有人出席方可举行[22] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意视为表决通过（特殊约定除外）[24] 管理委员会 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[25] - 管理委员会会议召开需提前3日通知全体委员，紧急会议可随时通知[28] - 管理委员会主任接到委员提议后3日内召集和主持会议[28] 授权与变更 - 股东大会授权董事会自审议通过至实施完毕处理相关事宜[32] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[34] 提前终止与出售 - 员工持股计划提前终止需满足相关条件，且经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[35] - 自公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满五年后，管理委员会有权择机出售不超过25%的标的股票[36] 份额处置 - 持股计划份额按其他持有人持有份额占总份额比例重新分配[39] - 未约定事项下持股计划份额处置方式由管理委员会确定[39] 其他规定 - 股东大会审议与参与员工持股计划的公司董事、高管有关事项时，持股计划应回避表决[41] - 员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等按国家相关法律法规及公司规定执行[41] - 董事会与股东大会审议通过持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺[41] - 公司与持有人的劳动关系按签订的劳动合同执行[41] - 公司需真实、准确、完整、及时履行持股计划信息披露义务[41] - 公司需根据法规为持股计划开立及注销相关账户[41] - 管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效[41] - 管理办法的解释权属于公司董事会[41]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会定于12月26日召开[1] - 现场会议15:30开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 会议地点为扬州市江都区公司会议室[3] 股权与议案 - 股权登记日为12月20日[5] - 审议3项议案，须1/2以上表决权通过[8] 登记与投票 - 登记时间为12月25日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00[11] - 登记地点为公司证券部[11] - 网络投票代码362559，简称为亚威投票[16] - 深交所交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票9:15 - 15:00[19]

风险提示 证券简称：亚威股份 证券代码：002559 江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案） 二〇二四年十二月 2024年员工持股计划（草案） 声明 本公司及董事会全体成员保证本持股计划的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、有关本计划的具体实施方案属初步结果，本持股计划能否完成实施，存 在不确定性。 一、本计划尚需经公司股东大会审议批准。 三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本计划。 四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与"释义"部分保持一致。 一、 《江苏亚威机床股份有限公司2024年员工持股计划》系公司依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏亚威机床股 份有限公司章程》等规定制定。 二、 本员工持股计划始终遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在 摊派、强行分配等强制员工参加的情形。 ...

员工持股计划 - 2024年员工持股计划草案依规定制订[1] - 计划内容及决策程序合规，无损害股东利益情形[1][2] - 无强制员工参与，持有人资格合法[2] - 董事会认为实施计划符合规定[2] - 董事会说明日期为2024年12月7日[3]

交易情况 - 公司拟5500万元受让埃斯顿所持疌泉亚威沣盈产业基金4379.562044万元认缴出资份额[3] - 公司于2024年12月6日审议通过受让议案并签署协议[6][7] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[4][8] 数据情况 - 交易前公司对疌泉亚威沣盈产业基金持股40.26%，认缴30195.437956万元；交易后持股46.10%，认缴34575万元[13][15] - 2023年12月31日疌泉亚威沣盈产业基金资产总额91768.21万元，净资产91760.71万元；2024年9月30日资产总额91748.28万元，净资产91748.28万元[17] - 2023年度疌泉亚威沣盈产业基金净利润14689.43万元，2024年1 - 9月净利润 - 12.43万元[17] 相关方情况 - 亚威智能投资注册资本1000万元，公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司持有其65%股权[4][10] - 亚威智能投资已办理私募基金管理人登记备案，登记编码为P1069790[10] 交易影响与风险 - 疌泉亚威沣盈产业基金投资方向与公司发展方向契合，有产业协同效应[32] - 公司受让份额可提升投资水平等，对公司当期和未来无重大财务影响[32] - 基金投资存在投资、管理等风险，公司将防范风险，加强综合投资能力建设[33]

会议情况 - 公司第六届董事会第十五次会议于2024年12月6日召开，9位董事全部参加[1] 员工持股计划 - 《2024年员工持股计划（草案）》等相关议案通过，待股东大会审议[2][5][7] 关联交易 - 受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金合伙份额议案通过[11] 股东大会 - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案[13] 公告发布 - 相关草案、公告于2024年12月7日在指定媒体发布[3][5][12][13]