国浩律师（南京）事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于江苏亚威机床股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 法律意见书 致：江苏亚威机床股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接受江苏亚威机床股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，就公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次股 东大会"、"会议"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上 市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规范性文 件以及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称"本所律师"）出席了本次股 东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验 证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实 发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。 一、本次股东 ...

江苏亚威机床股份有限公司 2023年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2024-018 5、会议主持人：董事长冷志斌先生 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。 一、会议召开情况 1、会议召开时间： 现场会议召开时间：2024年5月8日（星期三）下午15:30 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年5月8日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月8日9:15至15:00期间的任意时间。 2、会议召开地点：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室 3、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律 ...

业绩总结 - 公司2024年一季度营业收入为5.58亿元，同比增长9.49%[1] - 公司2024年一季度归母净利润为0.42亿元，同比下降16.70%[1] - 公司2024-2026年预测收入分别为21.13、23.17、25.43亿元，EPS分别为0.26、0.37、0.52元[6] - 公司2023年金属成形机床生产额为800亿元，同比增长14.6%[1] - 公司2023年金属成形机床消费额为708亿元，同比增长11.8%[1] 其他新策略 - 证券分析师具有中国证券业协会授予的证券投资咨询执业资格[10] - 个股投资评级分为买入、增持、中性和卖出四个等级[11] - 报告中的信息来源于公开资料，不构成证券买卖的依据[13]

营业收入和净利润 - 公司2024年第一季度营业收入为557,989,003.60元，同比增长9.49%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为41,635,732.36元，同比下降16.70%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为39,411,999.03元，同比下降11.17%[3] - 基本每股收益为0.0757元/股，同比下降16.72%[3] - 公司2024年第一季度净利润为36,211,213.38元，同比增长15.8%[15] - 归属于母公司所有者的净利润为41,635,732.36元，同比增长17.8%[15] - 基本每股收益为0.0757元，同比增长20.1%[15] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-38,136,116.28元，同比下降145.08%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为-38,136,116.28元，去年同期为84,603,286.94元[16] - 投资活动产生的现金流量净额为-114,172,395.67元，去年同期为-137,472,935.53元[17] - 筹资活动产生的现金流量净额为150,764,447.53元，同比增长1247.53%，主要是借款收到的现金增加所致[6] - 筹资活动产生的现金流量净额为150,764,447.53元，去年同期为-13,138,170.50元[17] - 现金及现金等价物净增加额为-1,743,570.59元，去年同期为-66,743,034.41元[17] 资产和负债 - 总资产为4,526,186,530.03元，同比增长2.92%[3] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,784,122,220.65元，同比增长2.39%[3] - 交易性金融资产为53,876,986.30元，同比增长129.36%，主要是公司购买理财产品增加[6] - 长期借款为190,000,000.00元，同比增长100.00%，主要是母公司长期借款增加所致[6] - 公司2024年第一季度末货币资金为11.74亿元，较期初增加2.14%[12] - 公司2024年第一季度末交易性金融资产为5387.69万元，较期初增加129.36%[12] - 公司2024年第一季度末应收票据为2.84亿元，较期初增加9.21%[12] - 公司2024年第一季度末应收账款为3.33亿元，较期初增加14.48%[12] - 公司2024年第一季度末存货为11.42亿元，较期初减少4.95%[12] - 公司2024年第一季度末流动资产合计为30.94亿元，较期初增加2.06%[12] - 公司2024年第一季度末非流动资产合计为14.32亿元，较期初增加4.83%[12] - 公司2024年第一季度末资产总计为45.26亿元，较期初增加2.92%[12] - 公司2024年第一季度末流动负债合计为24.03亿元，较期初减少3.87%[12] - 公司2024年第一季度末非流动负债合计为2.89亿元，较期初增加188.61%[12]

公司基本信息 - 公司股票简称亚威股份，代码002559，上市于深圳证券交易所[16] - 公司法定代表人为冷志斌[16] - 公司注册地址和办公地址均为江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园，邮编225200[16] - 董事会秘书为童娟，证券事务代表为曹伟伟，联系电话0514 - 86880522[17] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn/），媒体为证券时报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[18] - 公司年度报告备置地点为公司证券部[18] - 公司统一社会信用代码为913210007241938999[19] - 公司上市以来主营业务无变更[19] - 2014年3月2日后公司目前无一致行动人[19] - 2014年3月后公司无实际控制人[102] - 公司有董事九名，其中独立董事三名，占比不少于三分之一[102] - 公司监事会现有监事三名，人数及构成符合要求[102] - 董事会下设四个专业委员会且委员全部到位开展工作[103] - 公司经理及高管职责清晰，按制度履职[103] - 公司按规定进行信息披露和投资者关系管理，指定披露媒体[105] - 公司目前无控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与大股东完全分开，具有独立完整业务及自主经营能力[106][107] 利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以549,765,024.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[5] - 每10股派息数1元（含税），分配预案的股本基数为549,765,024股，现金分红金额为54,976,502.40元[142] - 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例为100%[142] - 公司以2024年4月11日的总股本549,765,024股为基数进行利润分配[145] - 公司将保持利润分配政策连续性和稳定性，满足条件时原则上每年现金分红一次[168] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入19.28亿元，较2022年调整后增长5.35%[21] - 2023年归属于上市公司股东的净利润9885.45万元，较2022年调整后增长1221.51%[21] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9415.93万元，较2022年调整后增长402.45%[21] - 2023年经营活动产生的现金流量净额2.37亿元，较2022年调整后增长242.34%[21] - 2023年末总资产43.98亿元，较2022年末调整后增长4.22%[21] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产17.42亿元，较2022年末调整后增长0.58%[21] - 2023年第一至四季度营业收入分别为5.10亿元、5.01亿元、5.07亿元、4.10亿元[25] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为4998.10万元、1821.17万元、3238.24万元、 - 172.05万元[25] - 2023年非流动性资产处置损益4636.36万元，2022年为 - 97.15万元，2021年为12.32万元[26] - 2023年公司实现营业收入19.28亿元，同比增长5.35%；归属于上市公司股东的净利润9885万元，同比增长1221.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润9416万元[52] - 国内市场实现营业收入14.93亿元，同比增长4.07%；国际市场实现营业收入4.35亿元，同比增长10.01%[52] - 通用设备制造业销售量4285台（套），同比增长22.08%；生产量4521台（套），同比增长15.95%；库存量1170台（套），同比增长25.27%[60] - 通用设备制造业直接材料成本11.83亿元，占营业成本比重82.94%，同比增长2.59%[61] - 2023年金属成形机床直接材料金额777,960,764.75元，占营业成本比重54.55%，同比增7.30%[62] - 2023年前五名客户合计销售金额243,019,665.73元，占年度销售总额比例12.60%[64] - 2023年前五名供应商合计采购金额361,720,449.41元，占年度采购总额比例25.33%[64] - 2023年销售费用176,998,772.29元，同比增20.63%[66] - 2023年研发费用121,165,887.93元，同比降12.67%[66] - 2023年研发人员数量307人，较2022年降5.54%[67] - 2023年研发投入金额121,165,887.93元，较2022年降12.67%[68] - 2023年研发投入占营业收入比例6.28%，较2022年降1.30%[68] - 2023年激光加工装备直接材料金额366,295,236.30元，占营业成本比重25.68%，同比降4.94%[62] - 2023年金属成形机床直接人工金额69,952,039.92元，占营业成本比重4.90%，同比增21.12%[62] - 2023年经营活动现金流入小计20.55亿元，同比增长26.39%；现金流出小计18.18亿元，同比增长16.80%；现金流量净额2.37亿元，同比上升242.34%[70] - 2023年投资活动现金流入小计14.62亿元，同比减少13.48%；现金流出小计15.24亿元，同比减少16.57%；现金流量净额-0.62亿元，较去年同期增加0.75亿元[70] - 2023年筹资活动现金流入小计8.30亿元，同比减少14.43%；现金流出小计8.25亿元，同比减少11.87%；现金流量净额0.04亿元，较去年同期下降87.54%[70] - 2023年现金及现金等价物净增加额1.86亿元，同比增长911.86%[70] - 2023年投资收益5127.86万元，占利润总额比例58.85%；公允价值变动损益-2485.94万元，占比-28.53%；资产减值-4937.51万元，占比-56.66%[73] - 2023年末货币资金11.49亿元，占总资产比例26.14%；应收账款2.91亿元，占比6.62%；存货12.02亿元，占比27.33%[75] - 2023年末在建工程1.31亿元，占总资产比例2.97%，较年初增加2.02%，主要是母公司在建工程投入增加所致[75] - 2023年报告期投资额742.07万元，上年同期投资额4771.33万元，变动幅度-84.45%[77] - 2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为98,854,504.18元[144] - 2023年度合并报表可供分配的利润为448,511,723.73元[144] - 2023年度母公司实现净利润138,241,015.65元[144] - 2023年度母公司报表可供分配的利润为601,609,377.62元[144] 各条业务线数据关键指标变化 - 报告期内金属成形机床业务营收 13.25 亿元，同比增长 11.80%，其中高端主机业务营收 9.29 亿元，同比上升 18.58%，自动化设备营收 3.96 亿元，同比下降 1.44%[41] - 报告期内激光加工装备业务营收 5.33 亿元，同比下降 5.08%，其中金属材料激光加工设备营收 4.98 亿元，同比下降 8.26%[42] - 报告期内智能制造解决方案业务营收 0.70 亿元，同比下降 16.10%[43] - 金属成形机床营业收入13.25亿元，占比68.74%，同比增长11.80%[57] - 激光加工装备营业收入5.33亿元，占比27.64%，同比下降5.08%[57] 行业市场情况 - 2023年我国金属成形机床生产额800亿元，同比增长14.6%；消费额708亿元，同比增长11.8%[33] - 2023 年中国激光设备市场销售收入达 910 亿元，同比增长 5.6%，出口总金额为 19.5 亿美元（137 亿元人民币），同比增长 17%[36] 公司业务成果与进展 - 公司在国内金属成形机床行业规模效益稳居前三，2023 年获评中国机床工具工业协会先进会员“自主创新十佳”[34] - 公司共承担 12 项省级以上重大科研攻关项目，36 个新产品被认定为省级以上高新技术产品，获省级以上科技进步奖 10 项，获各类专利 332 项，其中国内发明专利 55 项，软件著作权 151 项，主持或参与并发布国家、行业标准起草 21 项[46] - 公司在国内设立 60 多个集销售、服务于一体的办事处，全球 60 多个国家和地区建有销售代理机构[47] - 公司投资 6.8 亿元建设的“伺服压力机及自动化冲压线技术改造项目”正在稳步推进[34] - 数控折弯机、数控转塔冲床年销量再创历史新高，成功签下 5000 吨重型折弯机订单[41] - 精密激光加工设备取得国内主流显示面板厂商的批量化订单[37] - 四边折边机有效合同同比增长85%[53] - 全年申请专利49件，授权发明专利10项，获软件著作权22项，主导和参与制订国家、行业标准9项[54] - 激光切割机人均产出效率提升53%[55] - 新产品质量规范执行合格率同比提高10%以上、监督抽查合格率同比提高30%[55] 公司未来发展战略 - 公司将围绕“十四五”发展战略目标，推进金属成形机床产业、精密自动化设备业务和智能制造服务业务发展[84] - 公司将在智能制造发展方向完善产业布局，形成智能制造解决方案新优势[85] - 2024年聚焦高端智能装备及系统解决方案业务，推动规模效益增长和智能制造转型升级[86] - 建设完善国际代理销售体系，推动国际销售规模和效益增长[87] - 拓展大吨位折弯机产品线，开发折边机自动化单元，推出高性价比伺服压力机[88] - 实施精益生产成本管控，优化流程提高生产效率和质量[90] 公司面临风险及应对措施 - 公司未来可能面临市场、管理、技术和整合风险[91][92][93][95] - 针对市场风险，公司将采取针对性灵活发展策略[91] - 面对管理风险，公司将优化调整管理体制，培养充实专业管理人才[92] - 应对技术风险，公司将加大研发投入，加强技术人才队伍建设[94] - 处理整合风险，公司将审慎选择投资并购对象，加大管控和整合力度[95] 公司调研与交流情况 - 2023年2月8日公司接待光大永明资产实地调研，交流公司发展现状和未来规划[96] - 2023年2月9日公司在上海接待中金公司等机构，以其他方式交流公司发展现状和未来规划[96] - 2023年3月15日公司在北京接待天风证券等众多机构，以其他方式交流公司发展现状和未来规划[96] - 2023年5月19日公司接待星河投资等众多机构实地调研，交流公司发展现状和未来规划[97] - 2023年5月29日公司以电话沟通方式接待建信信托等众多机构，交流公司发展现状和未来规划[97] - 2023年6月1日公司接待中信建投证券等机构实地调研，交流公司发展现状和未来规划[97] - 2023年6月8日公司接待申万宏源证券等机构实地调研，交流公司发展现状和未来规划[97] - 2023年6月13日公司接待长信基金实地调研，交流公司发展现状和未来规划[97] - 2023年6月15日公司接待国盛证券等机构实地调研，交流公司发展现状和未来规划[97] - 2023年6月20日公司接待聚盛全球基金等机构实地调研，交流公司发展现状和未来规划[97] - 2023年公司与多机构就发展现状和未来规划交流，涉及财通证券、华夏基金等[98] 公司治理情况 - 报告期内公司按法规完善内部控制体系，提高治理水平[101] - 截至报告期末公司治理实际状况基本符合相关规范性文件[102] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为28.39%，召开日期为2023年3月17日[109] - 2022年度股东大会投资者参与比例为27.29%，召开日期为2023年5月16日[109] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为28.22%，召开日期为2023年6月29日[109] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为24.45%，召开日期为2023年7月31日[109] - 2023年第四次临时股东大会投资者参与比例为24.78%，召开日期为2023年8月28日[109] - 董事长冷志斌期初持股20,754,800股，本期增持153,700股，减持5,188,724股，期末持股15,719,871股[110] - 副董事长施金美期初持股11,786,922股，本期减持2,946,746股，期末持股8,840,176股[110] - 董事、监事及高管股份变动合计拟减持77,906,243股，已减持153,800股，剩余拟减持17,594,657股，已减持股份占拟减持股份比例约0

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2024-007 江苏亚威机床股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏亚威机床股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第七次会议 于 2024 年 4 月 11 日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次 会议由公司监事会主席谢彦森先生召集，会议通知于 2024 年 3 月 29 日以专人电 话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席谢彦森先 生主持，会议出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023 年度总经理 工作报告》。 经审核，监事会认为：该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2023 年 度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。 2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《 ...

江苏亚威机床股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏亚威机床股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计 工作和财务信息的质量，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等相关法律法规及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计 报告的行为，应当遵守本制度的规定。公司聘任会计师事务所从事除财务会计 报告审计之外的其他法定审计业务的，可以视重要性程度参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经审计委员会审议同意后，提交董事 会审议，并由股东大会决定。 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前指定会计 师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）规定的开展证券期货 ...

江苏亚威机床股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏亚威机床股份有限公司（以下简称"公司"）治理 机制，建立健全内部控制制度，明确独立董事的职责，提高年度报告（以下简称 "年报"）信息披露质量，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，保 护全体股东特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《公 司章程》等有关规定，结合公司年报编制和信息披露工作的实际情况，特制定本 制度。 第二条 独立董事应认真学习中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所及 其他相关主管部门关于年报的要求，积极参加其组织的培训活动。 第三条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的职责 和义务，勤勉尽责，积极配合公司完成年报的编制与披露工作，确保公司年报真 实、完整、准确，不存在任何虚假记载或误导性陈述。 第二章 年报工作职责 第四条 独立董事应及时听取公司管理层对公司生产经营情况和投、融资活 动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。 第五条 对于独立董事在听取管理层汇报、实地考 ...

苏亚审〔2024〕496 号 审计机构：苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 江苏亚威机床股份有限公司 审计报告 办公地址：南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 A 座 14-16 层 邮 编：210019 苏亚金诚会计师事务所( 特 殊 普通合伙 ) 1 传 真：025-83235046 电 话：025-83235002 网 址：www.syjc.com 电子信箱：info@syjc.com 苏 亚 审〔2024〕496 号 审 计 报 告 江苏亚威机床股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了江苏亚威机床股份有限公司（以下简称亚威股份）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，2023 年度的合并利润表及利润表、合并现金 流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了亚威股份 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 ...

证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2024-009 江苏亚威机床股份有限公司 关于 2023 年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、计提资产减值准备的情况 （一）计提的原因 根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的 相关规定，为了真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于 审慎性原则，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称"公司"）对截至 2023 年 12 月 31 日各类资产进行减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。 （二）计提的资产范围和总金额 经公司及子公司对截至 2023 年 12 月 31 日合并财务报表可能发生减值的资 产进行全面清查和资产减值测试后，2023 年度计提各项减值准备金额合计为 69,209,111.18 元，计入的报告期间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，具 体明细如下： | 序号 | 项目 | 计提金额（元） | | --- | --- | --- | | 1 | 应收账款坏账准备 | ...