业绩说明会 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[8] - 应至少提前两个交易日发布召开通知，公告含日期等信息[9] - 董事长等人员应出席年度报告业绩说明会[9] 投资者说明会 - 存在五种情形公司应按规定召开投资者说明会[9] 管理负责人及员工 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[9] - 从事投资者关系管理员工须具备五项素质[9] 部门职责及原则 - 投资者关系管理部门有十一项工作职责[10][11] - 开展工作应体现公平等原则并注意保密[3] 沟通渠道 - 应设置专线咨询电话并及时公告变更[12] - 应加强网络沟通渠道建设运维[12] 接待及宣传 - 接待来访投资者需做好记录并让其签署承诺书[13] - 媒体宣传样稿等需董事会秘书审核[13] 合规及报告 - 不得在活动中出现违规情形[14] - 发布重大信息后需及时报告并披露[15] 档案及投诉 - 投资者关系管理档案保存期限为3年[15] - 应积极处理投资者投诉并完善机制[15] 活动记录 - 活动结束后应编制记录表并刊载[15]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，董事会聘任，需交易所确认资格[4] - 需具备良好品质和专业知识，特定情形者不得担任[3][4] 职责与部门 - 负责会议筹备、文件保管和股东资料管理等事务[9] - 分管领导公司证券部[2] 解聘与空缺 - 解聘需充分理由，辞职提前三月书面申请[7] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[7] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效及修改[12]

公司基本信息 - 公司于2011年3月11日在深圳证券交易所上市，首次发行7000万股[7] - 公司注册资本为269,409.0160万元，已发行股份数为269,409.0160万股[7][16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超其所持同类别股份总数25%，所持股份不超1000股可一次全部转让[22] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖公司股份，所得收益归公司所有，股东有权要求董事会执行收回收益规定[24] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对违规人员提起诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数三分之二等情形发生时，公司在2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[46][49] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，含董事长、副董事长、职工代表董事、独立董事[111] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，其中应至少有一名会计专业人士[94] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长应在10日内召集临时董事会会议的情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议等[121] 利润分配与公积金 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[155] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[152] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[159] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[168] - 公司在三种情形下应修改章程，如法律规定变化等，股东会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的，须报批准[188]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 股东会通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会需于15日前公告[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[21] 股东会投票相关 - 股东会采用网络或其他方式投票，开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[14] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[32] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] - 董事会应在规定期限内按时召集股东会，若不能需报告证监派出机构和证券交易所并公告原因[3] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈[6] - 股东委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[24] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[25] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持，主持人违规时经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[26] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[28] - 董事、高级管理人员在股东会上应回答质询，特定情形可拒绝并说明理由[28] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[29] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[29] - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，不得修改提案[32] - 股东会决议应及时公告，列明出席情况、表决方式、提案结果等，未通过或变更前次决议应特别提示[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[36] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[37] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销相关违法决议（轻微瑕疵除外）[37] - 公司召开股东会应聘请律师对相关事项出具法律意见并与决议一并公告[38] - 本规则所称公告等是在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[40] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[40] - 本规则解释权属于董事会[40]

投资决策权限 - 短期投资浮动亏损达10％需报总经理和董事会[8] - 投资额未超净资产10%或1000万由总经理批准并报备[8] - 投资额超净资产10%且超1000万报董事会审议[8] - 投资额超净资产50%且超5000万经董事会后报股东会[8] 投资交易限制 - 原则上不得进行期货交易投资，除非获股东会批准[6] 投资流程管理 - 短期投资由证券部提报告，经总经理、董事会决策[7][8] - 短期投资由审计部监控，长期投资按子公司制度管理[12] 投资转让收回 - 转让或收回对外投资由证券部委托审计评估[14] 制度制定修订 - 制度经股东会批准制定，董事会负责修订[16][17] - 子公司对外投资参照子公司管理制度执行[6]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，需通知保荐人或顾问[6] 募投项目论证 - 搁置超1年，需重新论证[10] - 超完成期限且投入未达计划50%，需重新论证[10] 资金置换与节余处理 - 原则上6个月内置换预先投入自筹资金[12] - 节余资金占净额10%以上，经董事会和股东会审议[13] - 低于10%，董事会审议且保荐人或顾问同意可使用[15] - 低于500万元或1%，可免程序，年报披露使用情况[15] 投资计划调整 - 年度实际使用与投资计划差异超30%，应调整并披露[27] 资金使用检查 - 审计部至少季度检查，违规向董事会报告[26] - 董事会每半年核查，出具报告，会计师事务所鉴证[26] 资金临时使用 - 闲置资金临时补流，单次不超12个月，不用于高风险投资[19] 资金永久补充 - 全部项目完成前部分永久补流，按变更要求履行程序和披露[18] 资金现金管理 - 闲置资金现金管理，选安全、不超12个月、不质押产品[15] 募集资金投向变更 - 变更投向，经董事会审议、股东会决议[24] - 变更实施地点，董事会审议后公告[24] 超募资金使用 - 按补充缺口、补流、现金管理顺序使用[18] - 投资新项目，披露信息，涉关联交易按规定处理[21] 审计与核查 - 配合会计师审计，提供资料[28] - 会计师鉴证报告有问题，董事会分析整改[28] - 保荐人或顾问半年现场调查，年度出具核查报告[28] - 会计师有特定结论，分析并提核查意见[28] 违规处理与制度规定 - 发现违规，督促整改并报告[29] - 制度与法律抵触，以法律为准并修改[31] - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[31] 公司时间信息 - 浙江森马服饰股份有限公司时间为2025年12月8日[32]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会为发展战略与经营策略提供依据[2] - 委员会由三名董事组成，董事长任主任委员[4] 委员会职责与会议 - 职责包括研究中长期战略规划、审核年度经营计划等[6] - 每年至少召开一次会议，提前七天通知，三分之二以上委员出席方可举行[9] 议案表决与记录 - 议案须全体委员过半数通过，表决方式多样[9] - 会议记录保存不少于十年[10] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[12]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的股东等人员和机构[2] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内制定与披露且财务报告需审计[12] - 半年度报告应在会计年度前六个月结束之日起二个月内制定与披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内制定与披露且不得早于上一年度年报披露时间[12] 需披露的情况 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[16] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[20] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[21] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[22] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时披露[22] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需披露关联交易[23] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁事项应及时披露[24] 信息披露流程与要求 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[10] - 定期报告需与交易所提前预约披露日期[12] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 发生对证券交易价格有较大影响的重大事件应立即披露[16] - 未公开重大信息应在发生之日起二个交易日内完成披露[39] - 公司财务信息披露需经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[47] 相关人员职责 - 持有公司5%以上股份的股东等信息知情人应配合董事会秘书完成信息披露工作[30] - 公司各部门及分公司、控股子公司负责人应确保重大信息及时上报[48] - 公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外[52] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[52] - 公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告承担主要责任[52] 资料保存 - 公司证券部保存董事、高级管理人员信息披露相关资料期限为十年[34] - 公司证券部保管信息披露相关资料原件期限为十年[46] - 公司对特定信息作暂缓、豁免披露处理的登记由董事会秘书负责，经董事长签字确认后交证券部归档保管，保存期限为十年[51] 责任追究 - 有关人员违反信息披露规定造成损失应依法承担民事责任，构成犯罪追究刑事责任[52] - 公司聘请的顾问等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究其责任的权利[52] 制度相关 - 公司应制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[50] - 本制度经董事会审议通过后生效实施[54] - 本制度解释权和修订权属于公司董事会[54] - 本制度未尽事宜按中国证监会和交易所现行有效规定办理[54] - 浙江森马服饰股份有限公司该制度发布于2025年12月8日[54]

担保额度限制 - 对外担保总额原则不超最近一期经审计净资产50%，超比例需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%，担保需股东会审批[9] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审批[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，需股东会审批[10] 特殊情况审批 - 被担保对象资产负债率超70%，担保需股东会审批[10] 风险控制措施 - 为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[7] 担保流程管理 - 董事会决定担保前应核查被担保人资信及偿债能力[4] - 财务部指定人员保存管理担保合同，登记并注意时效期限[15] 后续处理要求 - 被担保人债务到期15个交易日未还款，公司应及时披露信息[15] - 管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，追究法律责任[17]

重大差错标准 - 财务报告重大会计差错认定涉资产等占比及金额条件[3][4] - 业绩预告、快报与实际差异大且无合理解释为重大差异[4][5] 责任追究 - 追究形式包括责令改正等，可附带经济追偿[11][14] - 审计部收集资料提方案，报审计委及董事会批准[2] 制度适用 - 适用于董事、高管等，由董事会解释修订[3][13]