证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2025-33 浙江森马服饰股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人刘海波作为浙江森马服饰股份有限公司第七届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人浙江森马服饰股份有限公司第六届 董事会提名为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事 会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影 响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求 ，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过浙江森马服饰股份有限公司第六届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者 其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定 不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证 券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司 ...

浙江森马服饰股份有限公司关于董事、 高级管理人员持有公司股份变动管理的规定 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会颁布的法规规章和深圳证券交易所（以下简称"交易所"）业务规则 等规定，为规范管理浙江森马服饰股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 董事、高级管理人员持有公司股份的变动事宜，特制订本规定。 第二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他 人账户持有的所有公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员应当及时向公司证券部提供或更新个人基 本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离任职时间、 亲属（根据本规定第十九条包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹，下同）姓名和身 份证号码、亲属证券账户号码、所持公司股份等。 第四条 公司董事、高级管理人员应当保证申报信息的真实、准确、及时、 完整，同意交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担 由此产生的法律责任。 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公 司股份的 ...

浙江森马服饰股份有限公司 重大突发事件应急机制 第一章 总则 第一条 为了加强浙江森马服饰股份有限公司（以下简称"公司"）突发事件 应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低和减少因突发事件造成 的影响和损失，维护公司正常的经营管理秩序和企业稳定，保护广大投资者的合 法权益，促进和谐企业建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国突发事件应对法》及其他相关法律、法规和规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大突发事件是指：突然发生的、有别于日常经营的、 已经或者可能会对公司的经营、财务状况以及对公司的声誉、证券及其衍生品种 的交易价格产生重大影响的，需要采取应急措施予以应对的偶发性事件。 第三条 公司应对重大突发事件工作实行预防为主、预防与应急处置相结合 的原则。 第四条 本制度适用于公司内突然发生，严重影响或可能导致或转化为严重 影响证券市场稳定的公司紧急事件的处置。 第二章 突发事件分类 第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，突发事件包括但不限于： （一）治理类 1、公司控股股东出现重大风险，对公司造成重大影响； 2、控股股东与持有公司 ...

独立董事提名 - 周影衍被提名为森马服饰第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 周影衍未取得资格证，承诺参加培训获认可证明[7] - 周影衍有五年以上相关工作经验[15] 合规情况 - 周影衍及直系亲属持股、任职等符合规定[19][20] - 周影衍最近相关时段无禁止任职情形[24][30] - 周影衍担任独董公司数量、时长合规[31][33] 承诺事项 - 周影衍承诺材料真实准确完整，愿担责[33]

独立董事提名 - 公司第六届董事会提名蔡丽玲为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过公司第六届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职资格情况 - 被提名人及其直系亲属持股与任职情况符合要求[22][23] - 被提名人最近三十六个月未受相关谴责或通报批评[30] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[32] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[34] - 被提名人具备相关知识与经验且无不良记录[18][31] - 被提名人不会违反多项独立董事任职资格规定[8][9][10]

董事会提名 - 公司第六届董事会提名周影衍为第七届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得资格证书，承诺参加培训并获认可证明[8] 资格审查 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规情况[20][21] - 被提名人近十二个月无限制情形，无相关处罚通报[25][29][31] 任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[34] - 被提名人在公司连续任职未超六年[34] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[34]

公司基本信息 - 公司2011年2月21日获批首次发行7000万股人民币普通股，3月11日在深交所上市[2] - 公司注册资本为269,409.0160万元[3] - 公司设立时股份总数为5900万股，已发行股份数为269409.0160万股[6] 股东与出资 - 森马集团有限公司2007年3月27日认购4012万股[6] - 浙江森马投资有限公司2007年3月27日认购1003万股[6] - 邱坚强2007年3月27日认购885万股[6] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[8] - 公司董事等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，所得收益归公司所有[9] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[16][17][29] - 本公司及控股子公司对外担保多项情形需股东会审议[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需两个月内召开临时股东会[18] 董事会相关 - 董事会作出财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[6] - 董事会成员由9名变为10名，独立董事由3名变为4名，副董事长由2名变为1名并新增1名职工代表董事[49] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[55] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[66] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%[67] - 利润分配方案经出席股东会的股东所持表决权过半数审议批准后生效[68] 审计与信息披露 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施，并对外披露[68] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[65] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[65] 其他 - 公司控股股东指持有股份占公司股本总额超50%，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[78] - 原章程施行时间为2024年9月5日，修订后为2025年12月8日[79] - 公司监事会由三名监事组成，包括二名股东代表和一名职工代表[82]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为12月25日15:00[3] - 网络投票时间为12月25日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为12月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[29] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月25日9:15 - 15:00[30] - 会议股权登记日为2025年12月18日[5] - 现场会议登记时间为2025年12月22 - 23日，9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[15] 股东大会地点 - 会议地点在上海市闵行区莲花南路2689号[8] - 现场登记地点为上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部[16] 股东大会议案 - 本次会议将选举第七届董事会非独立董事5名、独立董事4名[10] - 第1项议案为特别决议事项，须经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过[11] - 增加公司经营范围、修订《公司章程》及其附件的议案有3个子议案[32] - 修订、制定公司相关治理制度的议案有4个子议案[33] 投票相关 - 网络投票代码为“362563”，投票简称为“森马投票”[24] - 选举非独立董事时股东拥有选举票数=有表决权股份总数×5，选举独立董事时为×4[26]

会议决策 - 2025年12月8日召开第六届董事会第十八次会议，9位董事全部出席[3] - 《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>及其附件的议案》全票通过，拟增加“第二类增值电信业务”[4] - 《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》全票通过，修订23项制度并新增1项制度[6] - 《浙江森马服饰股份有限公司对外投资管理制度》等4项制度需提交股东大会审议[7] - 提名5位非独立董事候选人和4位独立董事候选人，任期三年[7][8] - 《召开2025年第二次临时股东大会》议案全票通过[9] 股权情况 - 邱坚强直接持有公司股份35,944.26万股，占比13.34%[13] - 周平凡直接持有公司股份25,001.02万股，占比9.28%[14] - 陈新生直接持有公司股份30.00万股，占比0.01%，持有未行权股票期权2016840份[16] - 钟德达直接持有公司股份538.83万股，占比0.20%，持有未行权股票期权2016840份[17] - 胡翔舟未持有公司股份，持有未行权股票期权1512660份[18] 人员任职 - 第七届董事会换届前，第六届董监高继续履职[9] - 第七届董事会独立董事候选人提案需深交所备案无异议后提交股东大会审议[9] - 刘海波、蔡丽玲现任公司独立董事，截至公告日未持股，与大股东无关联关系[23][24][25] - 吴东明、周影衍目前未持股，与相关方无关联关系[20][21]

公司AI应用现状 - 公司作为服装行业时尚服务企业 密切关注人工智能的应用[2] - 公司持续推动AI能力建设 聚焦于全链路提升效率效能[2] - 公司在知识库、文本文案、拍片、视频、设计、数字人直播、客服、供应链管理等各种场景开展AI深度应用与探索[2] 公司未来技术发展 - AI应用有助于工作效能的提升和工作模式的重塑[2] - 公司会持续关注新技术在行业的应用[2] - 公司将继续提升整体数智化能力[2]