沟通管理 - 公司董事会是控股股东定期沟通管理机构，董秘负责，证券部日常办事[2] - 董秘每季度末组织一次控股股东沟通工作[8] 控股股东 - 指直接持股占公司股本总额50%以上等四类股东[2] - 沟通中对公司和中小股东担忠实勤勉义务，对未公开信息保密[4] 信息管理 - 证券部负责控股股东沟通信息资料保管，披露不得早于公司[6] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过生效[10] - 未尽事宜或与法规不一致按法规及《公司章程》处理[10]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5][6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的相关股东及董监高属知情人[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案等保存十年[11] - 公开披露前填档案，重大事项及时报送[9][10] 信息流转 - 部门间流转需部门负责人批准，分、子公司等需董秘审核及董事长批准[14][15] 保密与交易规定 - 知情人负有保密义务，未公布不得泄露[16] - 依法公开前不得买卖，买卖前咨询董秘，买卖后2日申报[18] 违规处理 - 违规造成影响或损失，公司给予处罚并保留追责权[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[24]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，十日内召开临时会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和五日提交会议通知给全体董事及经理[12] 会议变更与出席规定 - 定期会议通知发出后，变更需在原定召开日前三日发书面变更通知[12] - 会议应有过半数董事出席，表决一人一票[15] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[18] - 任职期内连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一，书面说明并披露[21] 会议召开方式与表决规则 - 以现场召开为原则，必要时可通讯表决[22] - 非现场会议以有效表决票或书面确认函算出席人数[22] - 提案决议须过半数董事赞成，担保等事项需三分之二以上董事同意[32] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且决议通过，不足三人提交股东会[32] 利润分配与提案审议 - 年度利润分配先通知出审计草案，决议后出正式报告[33] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不审议相同提案[34] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[38] 会议记录与决议公告 - 会议记录包括日期、地点等内容[39] - 出席人员应在记录上签名，未签无说明视为同意[41] - 决议公告由董事会秘书按规则办理，公告前相关人员保密[42] 其他规定 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[43] - 会议档案保存不少于十年[46]

董事会薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 需三分之二以上委员出席，议案过半数通过[14] 委员会职责 - 研究考核标准、制定薪酬政策等[7] - 考评及薪酬审查有程序，结果报董事会[8] - 总经理年终述职，委员会提奖惩建议[9] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[21]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人、自然人及与其关系密切的家庭成员为关联人[5] 关联交易审批权限 - 总经理批准与关联自然人 30 万元以下、与关联法人 300 万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易[10] - 董事会批准 3000 万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易[10] - 股东会批准金额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易[11] 关联交易标的要求 - 关联交易标的为股权资产，董事会需向股东会提交经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不得超过 6 个月[13] - 关联交易标的为股权外的其他非现金资产，董事会应向股东会提交评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[13] 日常关联交易规定 - 公司每年日常关联交易按类别预计年度总金额提交董事会或股东会审议，超出预计需重新提请审议[14] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[14] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[14] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行[16] - 审议关联交易的董事会决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足 3 人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其表决权不计入有效表决总数[17] 关联交易报告义务及其他规定 - 总经理决定并实施的关联交易，须在 3 日内报告董事会做事后审查并备案[21] - 总经理应充分披露可能的关联交易信息及资料给董事会审核[21] - 总经理拒不履行报告义务，董事会可给予处分[21] - 董事会拒不履行向股东会报告义务，股东会可给予处分[21] - 公司与关联方签署协议，个人只能代表一方签署[21] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[21] 制度生效 - 本制度经董事会制订、修订，股东会审议通过后生效[25]

董事候选人提名 - 公司董事会、1%以上有表决权股份股东可提董事或独立董事候选人[4] - 候选人简历应含在公司5%以上股东等单位工作情况[5] 股东投票规则 - 累积表决票数为股东有表决权股份数乘选举董事人数[8] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[9] - 选举非/独立董事投票权为股份数乘待选人数[9] - 所投董事选票数不超限额，候选人数不超应选人数[9] 董事当选规则 - 当选董事投票表决权数不低于出席股东所持股份总数二分之一[12] - 当选人数不足时对未当选候选人进行第二轮选举[12] - 获超半数选票候选人多于应选人数时按得票排序当选[13]

资金管理规定 - 制度适用于公司控股股东等关联方与公司及子公司资金管理[3] - 资金占用分经营性和非经营性[3][4] 防范措施 - 公司增强独立性，避免减少关联交易并及时结算价款[7] - 董事会负责防范，董事和高管维护资金安全[10] 监督机制 - 财务部定期检查，内审部审计监督[11] - 聘请会计师事务所专项说明或审计[12] 违规处理 - 关联方违规占用资金承担赔偿责任，建立“占用即冻结”机制[14][15]

审计委员会构成 - 审计委员会成员三名，独立董事应过半数，至少有一名会计专业人士[4] - 成员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，为独立董事中的会计专业人士，由全体委员选举产生[6] 任期与披露 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年，离任后两年忠实义务仍有效[6] - 披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[8] 职责权限 - 审核公司财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及舞弊可能性[12] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等，提议聘用或更换并提审计费用建议[13] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告及监督职责情况报告[14] - 参与内部审计负责人考核，督导内部审计部门工作[14][15][17] - 有权接受特定股东书面请求向法院诉讼[23] 会议相关 - 每季度至少召开一次例会，可开临时会议[25] - 例会提前7天通知，临时会议提前3天通知，紧急情况可随时通知[25] - 会议需2/3以上委员出席，议案或报告经全体委员过半数通过有效[26] - 通讯表决规定有效时限，未表达意见委员视为放弃投票权[26] - 证券部为会议提供公司相关财务报告等书面材料[28] - 会议对内部审计部门材料评议后呈报董事会审议[28] - 必要时可邀请公司其他董事及高管列席[29] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[30] - 会议记录由董事会秘书制作并保存，相关资料保存期限为10年[32] - 出席和列席会议人员对所议事项负有保密义务[33] 其他规定 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，10日内书面反馈意见[20] - 董事会同意召开，5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[20] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼，股东可自行诉讼[23] - 细则未尽事宜或抵触时按相关规定执行并修订[31] - 细则解释权归公司董事会[32] - 细则自董事会审议通过之日起生效[33]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 董事会提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可连任，但不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 向年度股东会提交年度述职报告并披露[19] - 特定情形及时向深交所报告[19] - 发表独立意见应明确清晰[22] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[15] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席会议且不委托，董事会30日内提议解除职务[12] - 欠缺会计专业人士或辞职致比例不符，60日内补选[13] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事知情权[23] - 按时发会议通知并提供资料[23] - 保存会议资料至少十年[23] - 承担独立董事费用[25] - 给予相适应津贴[25] 会议相关 - 特定事项经独立董事同意后提交董事会[17] - 专门会议由过半数推举召集人主持[17] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[24] - 会议以现场召开为原则[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[27]

信息披露制度 - 公司制订信息披露暂缓与豁免制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 披露条件与要求 - 暂缓或豁免信息需满足未泄露等条件[4] - 定期和临时报告涉秘信息可豁免披露[5] - 暂缓临时报告应消除原因后及时披露并说明[9] 申请与审核 - 申请暂缓、豁免披露需提交文件至证券部审核[6] 资料保管 - 证券部应妥善保管登记资料，保存十年[11] 责任追究 - 违规作处理或未及时披露人员追究责任[9]