纪要涉及的公司 森马服饰 纪要提到的核心观点和论据 - **零售终端销售情况**：2025 年 6 月零售终端销售额上半年同比下降 1.9%-2%，下半月转为增长 2%左右，全年累计同比增长接近 6%，呈中个位数增长趋势，但 6 月有波动；2025 年第二季度 618 促销期间同比增长 5.8%，6 月上半月表现较弱，下半月回升，5 月整体零售终端同比增长 11%，年初至今累计同比增幅为 5.8% [2][3] - **财务营收和利润情况**：2025 年第一季度营收同比下降 1.9%，利润同比下降超过 38%，原因是直营店增加致费用高增、股权激励费用摊销、利息和理财收入减少，预计第二季度费用仍维持高位 [2][5] - **开店策略调整**：2025 年全年店铺数量预计与 2024 年持平或略有减少，2024 年净增 388 家店铺，2025 年第一季度净减少 57 家，第二季度可能仍净减少但数量不大，因公司评估店铺平效和店效数据后认为开店节奏不宜过快 [2][6][7] - **库存情况**：2024 年公司库存增加 4.9 亿元，同比增幅 14%，预计加盟商库存同比增加，增幅约 10%，受此影响 2025 年第一季度批发业务疲软 [2][8] - **新基本店项目**：针对森马品牌，项目成功，约 2/3 森马店铺已完成改造，从多 SKU 向少 SKU、少款多量转变，改善购物环境，但受外部环境影响营收增长不明显 [4][15][16] - **新品牌业务**：彪马、亚瑟士等新品牌业务 5 月份增长显著，增幅达 70%-90%，对公司整体业绩结构产生积极影响，抵消部分森马和巴拉巴拉品牌增长放缓的影响 [4][25] - **电商环境预期偏差**：公司管理层对电商环境预期高于实际，产供销计划乐观但实际销售低于预期，造成库存积压 [13] - **应对措施**：供应链方面实施弹性供应链策略，增加短周期订货比例等控制库存；销售端推行全域一体化策略，强调线上线下价格一致，减少线上折扣力度；聚焦产品本身，追求高性价比 [14] - **营销投入**：2023 - 2025 年计划投入大量营销活动，2023 年执行不足，2024 年计划和执行均高但收效不理想，2025 年计划高但执行率有折扣，第二季度及后续营销费用计划略有折扣，同比仍保持增长，用于延续代言人、投放短视频广告、增加 IP 合作等 [19][20] - **战略规划**：过去强调“有质量的经营”，2024 年起转向“恢复性增长”，目前更强调增长，致力于实现营收和利润均衡增长，若无法同时实现秉持长期主义原则 [21][22] - **海外业务**：海外店铺数量已突破 100 家，在新加坡和越南设有子公司，未来以开设加盟店为主，目前处于盈利状态，得益于批发模式下较低的退货率 [23][24] - **折扣管理**：对成人装和童装折扣管理严格控制，强调价格管理，使线上和线下业务 5 月呈现一致增长态势 [26] - **分红政策**：今年分红政策可参照以往比例，中期报告分红无动议，预计主要分红在年度进行 [27] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024 年新开 1400 家店铺，关闭 1000 家 [6] - 2024 年净增加的店铺中约 200 家为直营店，直营店比例从 9%上升至 11% [6] - 2024 年实施的股权激励产生 850 万元费用，2025 年第二季度仍在摊销 [6] - 2025 年 5 月公司整体增长 13%，其中森马增长 9.46%，巴拉巴拉增长 10.23% [25] - 马可波罗和健帆生物等品牌有所增长，女装品牌珠喜 5 月份唯一出现下降 [25] - 线上线下价格同步的产品 SKU 或产品金额比例已突破 30% [14] - 今年商场租金未明显下降，租金调整机会少，租金下降主要在过去两年，新开店铺租金相对较低 [18]

上海产业园改扩建项目调整概述 - 公司于2021年8月27日通过上海产业园改扩建项目议案 原计划投资10 06亿元 [1] - 2025年6月11日因方案调整等因素 项目总投资额由10 06亿元上调至15 00亿元 增幅达49 1% [1] - 本次调整不构成关联交易或重大资产重组 无需提交股东大会审议 [1] 调整后项目基本情况 - 总建筑面积由172 267 36平方米增至220 873 29平方米 增幅28 2% [2] - 扩建内容包括地下停车库 设备用房及仓储空间 [2] - 结构复杂性提升 深基坑支护难度加大导致施工工艺 建材用量及工期调整 [2] 项目区位优势 - 项目位于上海吴泾镇"时尚产业功能轴"核心地块 区域内已形成"科技+时尚"产业集群 [3] - 毗邻上海地铁15号线元江路站 交通及商业配套完善 区域价值持续提升 [3] - 项目定位为"国际总部" "时尚总部" "创业总部" 将增强公司资产质量与业务发展需求匹配度 [3] 资金安排与效益预期 - 项目使用自筹资金 不影响公司正常运营资金 [3] - 建成后有望提升公司综合竞争力与盈利能力 [3]

日常关联交易基本情况 - 公司拟新增与上海小河满信息科技有限公司等关联公司发生日常交易，合计不超过人民币49,000,000元 [1] - 董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果通过该议案 [1] - 关联交易类别包括向关联人采购商品和提供劳务，其中采购商品调整后预计金额为49,000,000元，提供劳务调整后预计金额为15,000,000元 [1][2] 关联交易类别和金额 - 向上海小河满信息科技有限公司采购商品的本年度已预计金额为10,000,000元，本次调整增加5,000,000元，调整后预计金额为15,000,000元 [1] - 向浙江禾丽梦家纺科技有限公司提供劳务的本年度已预计金额为0元，本次调整增加15,000,000元，调整后预计金额为15,000,000元 [2] - 截至披露日，向关联人采购商品的已发生金额为29,039,111.94元，提供劳务的已发生金额为0元 [1][2] 关联人介绍和关联关系 - 浙江禾丽梦家纺科技有限公司注册资本为3000万元人民币，2024年实现主营业务收入9,873.49万元，净利润1,194.37万元 [2] - 上海小河满信息科技有限公司注册资本为4150万元人民币，2024年实现主营业务收入2,351.28万元，净利润-12.95万元 [2] - 温州文禾创科技有限公司注册资本为500万元人民币，2025年未产生营业收入 [3] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 关联交易遵循公平、公正、公开原则，依据市场价格定价，对公司财务状况和经营成果有积极影响 [4] - 关联交易有利于公司经营业务发展，不会损害公司和股东利益，也不会影响公司独立性 [4] 独立董事意见 - 独立董事全票通过该议案，认为关联交易符合公司发展需要，价格公允 [4]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月11日召开第六届董事会第十五次会议，采用现场与视频通讯相结合的方式 [1] - 会议通知于2025年6月6日通过书面及电子邮件送达全体董事 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，全体董事以现场或视频方式参与表决 [1] - 会议由董事长邱坚强主持，监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合《公司法》及相关法律法规要求 [1] 董事会会议审议情况 - 第一项议案表决结果为全票通过（赞成9票，反对0票，弃权0票） [1] - 议案涉及上海产业园改扩建项目调整，具体内容需参考巨潮资讯网披露的公告 [1] - 第二项议案表决结果为赞成7票，反对0票，弃权0票，关联人邱坚强、周平凡回避表决 [2] - 该议案经独立董事专门会议一致同意后提交董事会审议，涉及2025年度新增日常关联交易预计 [2] 信息披露与备查文件 - 公司强调信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述 [1] - 相关公告文件可通过巨潮资讯网查阅 [1][2] - 备查文件由公司董事会于2025年6月13日签署 [2]

交易计划 - 2025年度拟新增与关联公司日常交易不超3400万元[1] - 向多家公司采购商品及提供劳务金额有调整[4][5] 公司业绩 - 浙江禾丽梦2024年主营收入9873.49万元、净利润1194.37万元[6] - 上海小河满2024年主营收入2351.28万元、净利润 - 12.95万元[7] 股权结构 - 森马集团持有公司12.47%股权[7] - 森马集团间接持有上海小河满72.00%、温州文禾创60.00%股权[7][8] 议案表决 - 董事会以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避通过相关议案[1]

项目投资 - 上海产业园改扩建项目投资从10.06亿调至15亿[2] 项目规模 - 拆除面积49,395平方米，改扩建面积220,873.29平方米[3] - 总建筑面积增幅28%，地下建筑面积增幅90%[5] 项目信息 - 实施主体为上海森马服饰，地址在闵行区[3][4] - 资金自筹，拟2026年9月竣工[3] 项目评估 - 有安全施工和投资控制风险[6] - 周边产业聚集、配套完善，利于协作和提资产质量[6][7] - 实施助增强综合竞争力和盈利能力[7]

会议情况 - 公司于2025年6月11日召开第六届董事会第十五次会议[3] - 本次会议应出席董事9人，实际出席9人[3] 议案表决 - 《关于上海产业园改扩建项目调整的议案》赞成9票，反对0票，弃权0票[3] - 《关于2025年度新增日常关联交易预计的议案》赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票[4] 关联事项 - 关联人董事长邱坚强、副董事长周平凡对相关议案回避表决[4] - 该议案经2025年第二次独立董事专门会议同意并提交董事会审议[4]

上海产业园改扩建项目调整 - 公司计划投资10 06亿元用于上海产业园改扩建项目[1] - 项目总投资从10 06亿元调整至15亿元 增幅达49 1%[1] - 调整原因为方案变更及投资规模增加[1] 项目具体信息 - 项目实施主体为上海森马服饰有限公司[1] - 项目地址位于上海市闵行区吴泾镇莲花南路2689号[1] - 拟竣工时间为2026年9月[1] 项目规模 - 调整后总建筑面积22 09万平方米[1] - 地上建筑面积15 29万平方米[1] - 地下二层建筑面积68000平方米[1]

股票期权注销 - 公司于2025年3月28日召开董事会和监事会会议，审议通过注销38,725,320份未达行权条件的股票期权[1] - 因1名激励对象离职，公司注销其已获授但未行权的420,200份股票期权[1] - 本次合计注销股票期权39,145,520份[1] 股东大会审议 - 上述议案已于2025年5月8日经公司2024年度股东大会审议通过[2] 注销完成情况 - 公司于2025年5月23日完成全部39,145,520份股票期权的注销事宜[2] 合规性说明 - 本次注销符合公司激励计划及相关法律法规要求[2] - 注销程序合规，不会对公司股本结构造成影响[2]

股票期权注销 - 2025年3月28日审议注销部分股票期权议案[2] - 因行权条件未成就及激励对象离职，拟注销39145520份股票期权[2] - 2025年5月8日股东大会通过注销议案[3] - 2025年5月23日完成股票期权注销事宜[3] - 注销符合规定，不影响股本结构和股东利益[3]