海通证券股份有限公司 关于苏州天沃科技股份有限公司本次交易前 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前 12 个月内，上市公司未 发生《重组办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次重 大资产重组标的资产为同一或相关资产的情形。 12 个月内购买、出售资产的核查意见 苏州天沃科技股份有限公司（以下称"上市公司"）拟向上海恒电实业有限 公司出售中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易""本次重 大资产重组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本 次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情 况进行核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）第 十四条的相关规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 ...

独立财务顾问 签署日期：2023 年 11 月 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次苏州天沃科 技股份有限公司（以下简称"天沃科技""上市公司"）拟向上海恒电实业有限 公司出售中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监 管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易产 业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢 铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司所属行业为建筑业， 标的公司所属行业为建筑业。 本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于上述文件规定的重点支持推进 兼并重组的行业或企业。 海通证券股份有限公司 关于苏州天沃科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 二、本次交易涉及的交 ...

A 股简称：*ST 天沃 A 股代码：002564 上市地点：深圳证券交易所 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方类型 交易对方名称 资产出售交易对方 上海恒电实业有限公司 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 | | | | 目 2 | 录 | | | --- | --- | --- | | 释 3 | 义 | | | 声 明 5 | | | | 一、上市公司声明 5 | | | | 二、交易对方声明 5 | | | | 三、相关证券服务机构及人员声明 6 | | | | 重大事项提示 | | 7 | | 一、本次交易方案简要介绍 7 | | | | 二、本次交易对上市公司的影响 8 | | | | 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 9 | | | | 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 9 | | | | 五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披 | | | | 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 9 | | | | 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 9 | | | | 七、上市公司被中国证监会立案调查的情况 ...

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产重组前发生"业绩变脸"或重 组存在拟置出资产情形相关事项之 专项核查意见 关于苏州天沃科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或重组存在拟置出资 产情形相关事项之专项核查意见 众会字（2023）第 09677 号 深圳证券交易所： （一）是否存在违规资金占用的情形 1、关联方对本次交易标的公司中机电力的非经营性资金占用 根据中国证监会 10 月 25 日出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处 罚字〔2023〕56 号，以下简称"《事先告知书》"），最近三年上市公司存在 以下资金占用情形： 2017 年至 2020 年，中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司（以 下简称上海海圭）、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、 上海征舜电气有限公司、中国能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公 司、中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有 限公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国 能资产管理有限公司等 13 家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来， 或者通过上海海圭、镇江新华电集团 ...

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科技"）拟向上海恒电实业 有限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次重 组"）。 本人作为天沃科技的董事、监事或高级管理人员，就本人自本次重组报告 书披露之日起至实施完毕期间所持天沃科技股份（如有）的减持计划说明如下： 本人确认，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，本人无通过集 中竞价或大宗交易等方式减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技发生 送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股份，亦遵照前述安排进行。 如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。 苏州天沃科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员关于自本次重组报告书披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划的说明 2023 年 11 月 20 日 1 特此说明。 苏州天沃科技股份有限公司董事会 ...

关于第四届董事会第六十一次会议相关事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易 所上市公司上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法 规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 就公司第四届董事会第六十一次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下： 一、关于重大资产重组暨关联交易的事项 （一）公司拟向上海恒电实业有限公司以股权转让的方式，出售持有的中 机国能电力工程有限公司 80%股权。本次重大资产出售的方案符合《公司法》 《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范 性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，我们 对本次交易相关内容表示认可。 苏州天沃科技股份有限公司独立董事 （二）本次重大资产出售有利于公司减轻经营压力，能进一步优化公司资 产结构，同时增强可持续发展能力，且不会影响公司的独立性，符合公司和全 体股东的利益。 ...

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2023-114 苏州天沃科技股份有限公司 关于拟续聘 2023 年度审计会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 20 日召开 第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关 于拟续聘 2023 年度审计会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"众华"）为公司 2023 年度审计机构，聘期为一年，具 体内容公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"众华"）具备证券、期货相 关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好 满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。 为保持审计工作的连续性，公司拟续聘众华为公司 2023 年度审计机构，承 办公司 2023 年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，聘期为一年，并提 请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作 ...

1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 7. 公司与交易相关方签署了附条件生效的《苏州天沃科技股份有限公司与 上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》。 8. 本次交易涉及的国有资产评估结果，将于公司审议本次交易的股东大会 1 召开前完成有权国有资产监督管理机构的备案。 据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 ...

海通证券股份有限公司 关于 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2023 年 11 月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 海通证券股份有限公司接受天沃科技的委托，担任天沃科技重大资产出售暨 关联交易的独立财务顾问，就该事项向天沃科技全体股东提供独立意见，并制作 本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供天沃科技全体股东及有关方面参 考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （四） ...

陆士敏 众华会计师事务所 年 月 日 郝世明 付声文 会计师事务所负责人: 审计机构声明 本所同意苏州天沃科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披 露文件中援引本所提供的相关材料及内容,本所为本次交易出具的申请文件内容 真实、准确、完整,如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。 签字会计师: ...