苏州天沃科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或 重组存在拟置出资产情形相关事项 之 海通证券股份有限公司 关于 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：2023 年 11 月 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"上市公司""天沃科技"）拟向上 海恒电实业有限公司（以下简称"上海恒电"）出售中机国能电力工程有限公司 （以下简称"中机电力"）80%股权（以下简称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出 资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核 查意见中的简称和释义与《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承 诺未履行或未履行完毕的情形 （一）控制权变更情况 根据天沃科技在指定信息披露媒体公开披露的文件，上市公司于 2011 年 3 月 10 日首次公开发行股份并上市；2018 年 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 苏州天沃科技股份有限公司拟将其持有的中机国能电 力工程有限公司 80%股权协议转让给上海电气控股集 团有限公司下属全资子公司上海恒电实业有限公司所 涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值 (国资备案送审稿) 资产评估报告 东洲评报字【2023】第 1690 号 (报告书及附件) 共1册 第1册 上海东洲资产评估有限公司 2023 年 11 月 20 日 资产评估报告 【2023】第 1690 号 HI 日目 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条有关规定的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2. 本次交易不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额与股份结构。因 此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3. 本次交易相关标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4. 本次交易相关标的资产的权属清晰、完整，除公司向上海电气控股集团 有限公司提供反担保而设立股权质押以外，标的资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理； 5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公 司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6. 本次交易不涉及公司控股股东、实际控制人的 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 重大资产重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于苏州天沃科技股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 重大资产重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 致：苏州天沃科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受苏州天沃科技股份有限公 司的委托，担任天沃科技本次重大资产重组的专项法律顾问，于 2023 年 11 月 20 日出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售 暨关联交易之法律意见书》。 本所律师根据中国证券监督 ...

独立财务顾问声明 本公司同意苏州天沃科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关 披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容,本公司为本次交易出具的申请文 件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。 项目主办人: 阮春煜 康波迩 法定代表人: 間杰 海通 2023年11月20日 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易"）。 苏州天沃科技股份有限公司董事会 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多， 透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了 严格保密措施及制度，具体情况如下： 1. 本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效 的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 特此说明。 2. 交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 3. 公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票或建议他人买卖公司股票。 4. 按照有关 ...

A 股简称：*ST 天沃 A 股代码：002564 上市地点：深圳证券交易所 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） 交易对方类型 交易对方名称 资产出售交易对方 上海恒电实业有限公司 2 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) | 一、交易对方情况 . | | --- | | 二、交易对方控股股东情况 . | | 三、交易对方与上市公司的关联关系 . | | 四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 …………………………………………60 | | 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及 | | 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 | | 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 …………………………………………………………………………………60 | | 第四章 标的资产基本情况 . | | 一、基本情况……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………61 | | 二、历史沿 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-108 苏州天沃科技股份有限公司 第四届董事会第六十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向上海恒 电实业有限公司（以下简称"上海恒电"）出售其持有的中机国能电力工程有限公 司（以下简称"中机电力"）80%的股权，上海恒电拟通过现金方式支付交易对价 （以下简称"本次交易"）。本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上海恒电 将持有中机电力 80%的股权（对应注册资本 8,000 万元）。 1.2 标的资产 本次交易的标的资产为上市公司持有的中机电力 80%的股权。 1.3 交易对方 本次交易的交易对方为上海恒电。 1.4 交易方式 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六十一次 会议于 2023 年 11 月 20 日下午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E 座 301 会议室召开。本次会议于 2023 年 11 月 14 日以电话或邮件 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司（以下简称"上海恒电"）出售持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称 "中机电力"）80%股权（以下简称"本次交易"）。 2023 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事 会第四十四次会议，审议通过了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并 在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于 2023 年 11 月 21 日 披露的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要等相关文件及公告。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能 控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组 方案至召开相关股东大会前，如该重 ...

苏州天沃科技股份有限公司 关于购买董监高责任险的公告 证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-112 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 20 日召开 第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会第四十四次会议，审议了《关于购 买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，促 进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者利益，根据《上市 公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购 买责任险，公司全体董事、监事均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议， 现将相关事项公告如下： 一、董监高责任险方案 1．投保人：苏州天沃科技股份有限公司 具体方案以最终签订的保险合同为准。 为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述方案权限内授权公司管 理层办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但 不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条 款、选择及聘任保 ...