中机国能电力工程有限公司 财务报表及审计报告 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月 目 录 | | 内容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 合并资产负债表 | | 5-6 | | 公司资产负债表 | | 7-8 | | 合并利润表 | | 9 | | 公司利润表 | | 10 | | 合并现金流量表 | | 11 | | 公司现金流量表 | | 12 | | 合并所有者权益变动表 | | 13-15 | | 公司所有者权益变动表 | | 16-18 | | 财务报表附注 | | 19-152 | 审计报告 众会字（2023）第 09581 号 中机国能电力工程有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中机国能电力工程有限公司（以下简称"中机电力"）财务报表，包括 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年 1-6 月、2022 年 度、2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及相 关财务报表附注。 ...

海通证券股份有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的 同意书 海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"）作为本次苏州天沃科技股份 有限公司（以下简称"上市公司"）拟向上海恒电实业有限公司出售中机国能电 力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据中国 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《海通证券股份有限公司关于 苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本公司同意上市公司于《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结论性意见， 并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重大资产重组报告书援引本公司 出具的结论性意见的同意书》之签章页） 项目主办人： 海通证券股份有限公司 年 月 日 阮春煜 康波迩 法定代表人： 周 杰 ...

海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和 填补即期回报被摊薄措施的核查意见 苏州天沃科技股份有限公司（以下称"上市公司""天沃科技"）拟向上海 恒电实业有限公司出售中机国能电力工程有限公司（以下简称"中机电力"或"标 的公司"）80%股权（以下简称"本次交易""本次重大资产重组"）。海通证 券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财 务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、 规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重组对上市公司 即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年度、2023 上半年度经追溯重述并经审计鉴证的合并财 务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报 告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于本次重组不构成重组上市的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向上海恒电实业有 限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称"中机电力"）80%股 权（以下简称"本次交易"）。 根据追溯调整后的上市公司 2022 年度合并财务报表，以及中机电力审计报 告，本次交易出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经 审计的相应指标的比例超过 50%，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条规定的重大资产重组。 1 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易 前及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为上海电气控股集团有限公司， 上市公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导 致上市公司实际控制权变更；本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购 买资产。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市。 特此说明。 苏州天沃科技股份有限公司董事会 2023 年 11 月 20 日 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-113 苏州天沃科技股份有限公司 关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，苏州天沃科 技股份有限公司（以下简称"天沃科技"、"公司"）拟与上海电气集团财务有限责 任公司（以下简称"关联方财务公司"或"财务公司"）签署《金融服务协议》。财 务公司系公司控股股东的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。 公司于 2023 年 11 月 20 日召开第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会 第四十四次会议，审议通过了《关于与关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关 联交易的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》。公司独立董事就 该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司 2023 年 11 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公司出 售持有的中机国能电力工程有限公司80%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于2023年6月29日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。公 司的股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况以及相同 时间区间内天沃科技股票（代码：002564.SZ）、深证成指（399001.SZ）、建筑与工 程行业指数（882422.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 本次交易公告前第1个交易 日（2023年4月28日） | 本次交易公告前第21个交易 日（2023年3月30日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司收盘价（元/股） | 3.75 | 5.49 | -31.69% | | 深证成指（399001.SZ） | 11338.67 | 11651.83 | -2.69% | | 建 筑 与 工 程 行 业 指 数 （882422.WI） | 3744.35 | 3357.64 | 11.5 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 | 释 义 3 | | --- | | 引 言 5 | | 一、律师事务所及经办律师简介 5 | | 二、律师应当声明的事项 6 | | 法律意见书正文 8 | | 一、本次交易的方案 8 | | 二、本次交易相关方的主体资格 10 | | 三、本次交易的批准与授权 12 | | 四、本次重大资产重组具备的实质条件 13 | | 五、本次交易相关协议 15 | | 六、标的公司的基本情况 16 | | 七、关联交易和同业竞争 17 | | 八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 46 | | 九、与本次交易 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向上 海恒电实业有限公司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简 称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号一一 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形做出如下说明: 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、 监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大 资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资 产重组的其他主体等，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形；不存在依据 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 3. 本次交易不涉及上市公司购买资产，符合第四条第（三）项规定； 4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性、不会导致公司 新增同业竞争及非必要关联交易。 综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审 慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的 ...

单位负责人: 徐 晨 经办律师: 法律顾问声明 本所同意苏州天沂科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披 露文件中援引本所提供的相关材料及内容,本所为本次交易出具的申请文件内容 真实、准确、完整,如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。 李 鹏 张 强 吴尤为了 吴尤嘉 2023 年 11 ...