证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-035 一、核查的范围与程序 1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象； 2、本次激励计划的内幕信息知情人均已填报了《内幕信息知情人登记表》； 3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期 间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明 细清单》。 广东群兴玩具股份有限公司 关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票情况的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年7月25日召开第 五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于<公司2023年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公 司于2023年7月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公 告。 根据中国证监会《上市公司股权激励管 ...

广东群兴玩具股份有限公司 证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2023-033 第五届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、经与会监事签字的第五届监事会第五次会议决议。 特此公告。 1 / 2 广东群兴玩具股份有限公司监事会 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第五次会 议于2023年8月28日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮 件、电话和专人送达的方式向全体监事发出。会议应出席会议监事3人，实际出 席会议监事3人，会议由监事会主席陈翔先生主持。本次监事会会议的召开符合 有关法律、行政法规、规范性文件、部门规章和《广东群兴玩具股份有限公司 公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决 议： 1、审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》 经审核，监事会成员一致认为，公司董事会编制和审核的《公司2023年半 年度报告全文 ...

一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公 司章程》的有关规定，按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，我们对公司截至 2023 年 6 月 30 日 的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查和了解， 发表如下独立意见： 1、对于报告期内的关联方资金占用情况： 我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至 2023 年 6 月 30 日，公司不 存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。 广东群兴玩具股份有限公司独立董事 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的专项说明及独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 ...

广东群兴玩具股份有限公司2023年1-6月非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：广东群兴玩具股份有限公司 金额单位：人民币元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关 系 上市公司核算的会计 科目 2023年期初占用资金 余额 2023年1-6月往来累计 发生金额（不含利息） 2023年1-6月资金占用 的利息（如有） 2023年1-6月偿还累计发 生金额 2023年6月30曰占 用资金余额 占用形成原 因 占用性质 控股股东、实际控制人 及其附属企业 非经营性占 用 非经营性占 用 小计 —— —— —— —— —— 前控股股东、实际控制 人及其附属企业 非经营性占 用 非经营性占 用 小计 —— —— —— —— —— 其他关联方及附属企业 非经营性占 用 非经营性占 用 小计 —— —— —— —— —— 总计 —— —— —— —— —— 其他关联资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关 系 上市公司核算的会计 科目 2023年期初往来资金 余额 2023年1-6月往来累计 发生金额（不含利息） 2023年1-6月往来资金 的利息（如有） 2023年1-6 ...

公司经营情况 - 公司2022年营业收入为10.89亿元，同比增长5.98%[1] - 公司2022年净利润为0.72亿元，同比增长10.77%[1] - 公司2022年末总资产为16.91亿元，较上年末增长5.92%[1] - 公司2022年末净资产为10.91亿元，较上年末增长6.72%[1] - 公司2022年末现金及现金等价物余额为2.98亿元，较上年末增长10.37%[1] - 公司2022年末应收账款余额为2.91亿元，较上年末增长6.20%[1] - 公司2022年末存货余额为3.98亿元，较上年末增长4.74%[1] - 公司2022年末固定资产净值为3.91亿元，较上年末增长3.17%[1] - 公司2022年末无形资产净值为0.41亿元，较上年末增长2.50%[1] - 公司2022年末商誉余额为0.41亿元，较上年末无变化[1] - 2022年公司营业收入为84,959,926.49元，同比增长65.86%[10] - 2022年公司归属于上市公司股东的净利润为11,297,362.73元，同比下降42.60%[10] - 2022年公司经营活动产生的现金流量净额为13,086,013.60元，同比增长163.85%[10] - 2022年公司基本每股收益为0.02元，同比下降33.33%[10] - 2022年公司加权平均净资产收益率为1.43%，同比下降0.99个百分点[10] - 2022年公司总资产为821,955,701.07元，同比下降1.56%[10] - 2022年公司归属于上市公司股东的净资产为793,784,313.08元，同比增长1.32%[10] - 公司2022年第四季度营业收入为7,739,856.18元，归属于上市公司股东的净利润为4,635,636.61元[12] - 公司2022年非经常性损益金额为2,415,362.80元[13] 行业及市场情况 - 公司所处行业面临社会需求萎缩、宏观经济下行等挑战,但行业发展前景依然较好[17][18] - 公司依托与国内知名上游酒类生产与销售企业的良好合作关系，积极开发及遴选契合市场需求的产品[19] - 公司持续拓展酒类销售品种及市场客户,积累市场口碑,在酒类消费需求波动、运输物流不可控、销售市场份额逐渐向头部企业集中的背景下,顶住经济下行、需求萎缩影响之压力[19] 业务布局及优势 - 公司基于自有工业园所在的汕头市澄海工业区得天独厚的区位优势和产业集群优势,为制造企业提供自有物业租赁服务[19] - 公司依托地方政府对创业产业的支持与本地的优势产业人才聚集效应,构建创业园区运营基地,为创业企业提供优质的办公环境和配套服务[19] - 公司物业管理业务已扎根经济发达的长三角地区,在杭州地区运营有多个高端物管项目[19] - 公司拥有自己的核心稳定客户,同时具有较强的市场拓展能力,保证了公司酒类产品的顺利销售[20] - 公司创业园区运营业务团队拥有多年的孵化招商运营经验,与政府、企业均有良好的合作关系[20] - 公司商业物业管理依托自身技术和服务优势,以业主至上、服务第一为宗旨,已形成了以人为本、和睦共存、"真诚、专业、服务、创新"的企业文化理念[20] - 公司拥有专业的商业运营管理团队和各类物管专业人才,并已建立了完善的服务体系[20] 财务情况 - 本期酒类库存量较上年减少49.97%,主要原因系本期酒类采购减少,导致期末存货减少[23] - 公司新增房产处置收入，主要系公司与金佳力土地和房产诉讼纠纷已二审判决，公司配合金佳力办理完成了房产的过户手续[25] - 公司不断提升服务质量和服务水平，延展服务能力，积极拓展和开发新的园区运营及商业物管项目，报告期内公司新增商业物管项目[25] - 受国内酒类行业消费需求波动、产品运输等影响，公司酒类销售业务较去年下降[25] - 公司第一大客户为汕头市金佳力实业有限公司，主要系报告期内公司与金佳力土地和房产诉讼纠纷已二审判决，公司配合金佳力办理完成了房产的过户手续[26] - 公司管理费用较上期减少27.54%，主要原因系本期管理人员职工薪酬较上期减少[28] - 公司财务费用较上期增加108.66%，主要原因系上期计提资金占用利息，本期无发生额[29] - 公司经营活动现金流量净额大幅增加163.85%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少[30] - 公司投资活动现金流量净额大幅减少460.59%，主要系本期购买理财产品增加[30] - 公司筹资活动现金流量净额大幅减少121.49%，主要系上期收回实控人非经营性占用资金[30] - 公司货币资金占总资产比例下降5.91%，主要原因系本期购买理财产品[37] 合并范围变动 - 主要系本期处置子公司导致合并报表范围变动所致[43][44] - 主要系本期购买理财产品增加所致[45] - 主要原因系本期结转自有房产处置收入所致[47] - 主要原因系本期末较上年同期人数增加所致[48] 重大事项 - 公司已于2022年6月配合金佳力办理完成案涉土地厂房的过户手续[51] - 公司报告期无募集资金使

财务总体表现 - [2023年第一季度营业收入8737070.25元，同比增长44.35%][5] - [2023年第一季度归属于上市公司股东的净利润3366043.59元，同比增长94.24%][5] - [2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额992399.05元，同比增长1137.59%][5] - [2023年第一季度末总资产823482019.19元，较上年度末增长0.19%][5] - [2023年第一季度营业总收入8737070.25元，较上期发生额6052503.25元增长；营业总成本6164346.04元，较上期发生额4690507.46元增长][18] - [2023年第一季度净利润为3507109.40元，上年同期为1732918.95元，同比增长约102.38%][19] 非经常性损益 - [非经常性损益合计1025009.63元，主要为持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益及其他营业外收支][6] 资产变动情况 - [货币资金期末余额较期初减少45.36%，主要系本期购买理财产品所致][8] - [存货期末余额较期初减少35.99%，主要系本期销售期初存货所致][8] - [2023年3月31日，公司货币资金期末余额4603793.11元，较年初余额8425852.36元减少；交易性金融资产期末余额294147398.30元，较年初余额288341936.33元增加][14] - [应收账款期末余额20660174.61元，较年初余额19776126.56元增加；存货期末余额1596725.37元，较年初余额2494485.55元减少][14][15] - [资产总计期末余额823482019.19元，较年初余额821955701.07元略有增加；负债合计期末余额25349750.17元，较年初余额27103021.71元减少][15][16] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数为19553人，深圳星河数据科技有限公司持股比例8.16%，持股数量50470000股][10] - [前十大无限售条件股东中，深圳星河数据科技有限公司持股50470000股，占比较大；陶悦明、黄锐富、周如萍、缪荣分别持股11301800股、10440702股、10144000股、9972500股，占比分别为1.83%、1.69%、1.64%、1.61%][11] 营业收入与成本变动原因 - [营业收入增长44.35%，主要系本期较上年同期新增物业管理服务收入][8] - [营业成本增长127.76%，主要系本期较上年同期新增物业管理服务成本][8] - [营业成本本期发生额3839810.17元，较上期发生额1685908.41元大幅增长][18] 所有者权益变动 - [归属于母公司所有者权益合计期末余额796922836.93元，较年初余额793784313.08元增加；少数股东权益期末余额1209432.09元，较年初余额1068366.28元增加][16] 负债项目变动 - [应付账款期末余额186347.17元，较年初余额89249.08元增加；预收款项期末余额3095663.99元，较年初余额4821340.43元减少][15] - [应付职工薪酬期末余额966710.83元，较年初余额1592976.53元减少；应交税费期末余额3102172.71元，较年初余额2730989.37元增加][15] - [其他应付款期末余额14676775.47元，较年初余额14454106.30元略有增加][15] 每股收益情况 - [基本每股收益为0.0054，上年同期为0.0028，同比增长约92.86%][20] 现金流量情况 - [销售商品、提供劳务收到的现金为6518117.42元，上年同期为3269215.03元，同比增长约99.38%][22] - [经营活动产生的现金流量净额为992399.05元，上年同期为80187.75元，同比增长约1137.60%][23] - [收回投资收到的现金为487238446.10元，上年同期为201322251.17元，同比增长约142.02%][23] - [投资支付的现金为492050000.00元，上年同期为254769991.00元，同比增长约93.14%][23] 费用与收益情况 - [销售费用为265974.06元，上年同期为652580.26元，同比下降约59.24%][19] - [财务费用为 - 5655.47元，上年同期为119197.96元，同比下降约104.74%][19] - [投资收益为1068446.11元，上年同期为0.00元][19] - [其他综合收益的税后净额为 - 227519.74元，上年同期为1434756.61元，同比下降约115.86%][19]

公司发展战略 - 公司按年报制订的发展规划执行，因互联网和科技智能产品发展，7 - 14岁受众群体缩减，重组收购游戏公司延伸消费者范围至11 - 29岁 [2][3] - 公司从2012年开始计划转型，首选互联网行业，并购游戏公司可扩大客户群并推动相关衍生产品 [3][4] 传统玩具市场 - 传统玩具有一部分属于刚性消费品，如阿贝鲁系列婴童玩具针对0 - 3岁幼儿，在该年龄段传统玩具不可替代 [3] 市场分布与渠道 - 国外市场主要分布在中东、拉丁美洲、东盟等新兴市场，国内外市场以一级经销商代理为主，国外有100多个经销商，国内约四五十个 [3] 并购标的公司情况 - 标的公司目前只有《全民英雄》，预计九月底推出两款新游戏 [4]

公司运营与转型 - 公司上市后主营电子电动玩具业务，属传统劳动密集型产业，经营状况良好，2015年净利润同比增长低于20% [3] - 受经济形势、成本上涨等因素影响，公司自2013年开始谋求升级转型，2014年并购重组被证监会否决，但转型方向不变 [3] - 2015年公司筛选确定三洲核能为重组标的，拟发行股份购买其100%股权并募集配套资金 [3] 交易原因与行业背景 - 火电和水电虽占据发电主导地位，但受空气污染、水资源分布不均等因素影响，国家和居民期待新能源利用，核电迎来发展契机 [3] - 核电是我国高端装备中竞争优势明显的产业，“走出去”已升级到国家战略，我国核电技术和装备出口有订单斩获 [3] - 考虑核电设备增长潜力和公司转型升级策略，董事会决定进军核电行业，通过重组提高综合实力 [3][4] 三洲核能概况 - 三洲核能成立超15年，产品包括核电主管道、军用主管道、民用管道设备及配件 [4] - 核电主管道应用于岭澳、红沿河、福清等大型核电站，是我国军用主管道唯一供应商 [4] - 承接国内二代和二代半反应堆约60%的主管道订单，改进生产工艺，与钢铁总院合作研发三代主管道技术 [4] 重组交易方案 - 标的公司股东选择发行股份收购资产方案并自愿锁定3年，反映对公司和三洲核能未来发展看好 [4] - 配套募集资金认购对象中，中广核、国核投和中核集团有核电运营资质，对三洲核能订单有优势 [4] - 华夏保险作为战略投资者加入，利于公司整合核电行业上下游 [4] 重组后规划 - 稳固原有玩具业务，重点将资金和精力投入核电军工领域 [4] - 可能改组三洲核能董事会，上市公司董事会增加三洲核能管理层人员，设立奖励机制，将超额完成利润承诺部分的40%作为奖励 [5] 其他事项 - 华龙一号主管道三代技术样件已生产并验收，将向国家核安全局申请生产许可证 [5] - 军工主管道针对水面舰艇、潜艇、导弹等，去年在三代资质未申请下来时增长较快，利润附加值大 [5] - 三洲核能基本具备生产所有核电相关管道产品能力，除主管道外其他产品订单可能更多，未来将爆发性增长 [5] - 募集配套资金用于新建第三代核能用关键零部件先进制造生产车间 [5] - 二代、二代半技术坯料自己供应，三代有过渡期，预计明年上半年实现自己供应 [5] - 三洲核能结算模式主要按生产进度进行 [5]

公司经营概况与转型 - 公司上市后主营电子电动玩具研发、生产及销售，属传统劳动密集型产业，受经济形势、成本上涨影响，利润空间被挤压 [2][3] - 去年6月1日开始停牌进行重组，因标的公司行业特殊、涉及政府审批流程复杂，12月21日审议通过重组预案，今年1月6日复牌并披露预案（修订稿） [3] 未来经营策略 - 待重组项目完成后开展双主业模式，不排除进军游戏、影视、动漫等泛娱乐行业 [3] 与三洲核能业务管理 - 交易完成后三洲核能独立运营，与公司现有业务保持相对独立 [3] - 公司督促三洲核能完善管理制度，使其达到监管部门要求，三洲核能利用上市公司平台增强盈利能力 [3] 三洲核能核心竞争力 - 掌握冶炼和锻造核心技术工艺，采用特色工艺，相比行业普遍工艺可减少约40 - 60%加工时间、降低能耗和制造成本 [4] - 与钢铁研究总院合作开发离心浇注技术，独创空心管轴向锻造技术获国家发明专利授权，解决传统工艺问题，降低运行风险和成本 [4] 三洲核能业绩与需求 - 2011年福岛核事故后国家暂停核电项目审批，去年重新启动，核电专用设备需求复苏，三洲核能预计未来订单爆发式增长，承诺业绩不低于约1.2亿 [4] 三洲核能生产资质 - 华龙一号样件已生产并经专家评定，正向国家核安全局提交生产许可证申请，获批后投产 [4] 玩具业务经营模式 - 以一级经销商代理为主要经营模式，近两年陆续登陆电商平台铺开营销渠道 [4]