董事会会议 - 董事会每年开两次定期会议，分别在规定时间召开并提前10日书面通知董事[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持，提前3日书面通知[11][12] - 紧急情况召开临时会议不受提前3日通知限制[12] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[9] - 部分委员会独立董事占多数且担任召集人，审计委有会计专业独董[10] 决策规则 - 董事会会议需全体董事过半数出席，一人一票表决[18] - 对外担保决议需特定比例董事同意[22][23] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过[23] 人员聘任 - 总经理、董秘由董事长提名，其他由总经理提名，董事会聘任或解聘[26] 其他事项 - 公司对外捐赠单笔100万以上未达股东会标准由董事会审议[5] - 需独董审议议案提前3天提交资料[15] - 董事会决议等文件保存不少于10年[23][27] - 公司申请银行贷款授信额度由总经理办公会决定[27] - 董事会闭会按月向独董报送经营信息[27] - 规则2025年10月23日制定，经审议通过后生效，董事会解释[31][32]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 有不良记录的独立董事候选人不得任职，包括最近36个月内受证监会行政处罚等[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年，满六年的36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事履职与补选 - 独立董事任期内辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 事项审议流程 - 特定事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[15] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 公司支持与保障 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[21] - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况[21] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[21] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 独立董事行使职权时公司相关人员应配合，阻碍可向证监会和交易所报告[22] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[22] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[22] - 公司可建立独立董事责任保险制度[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管的股东[26]

公司治理 - 董事会设董事长1名，副董事长2名[4] - 董事长办公会原则上每季度召开一次，重大事项可临时召开[10] - 董事长办公会出席人员为董事长、副董事长、总经理等[10] 重大事项界定 - 2000万元以上发行债券等属公司融资重大项目安排[13] - 单笔超100万元对外捐赠属大额资金运作事项[14] 会议议题提交 - 非临时会议议题应提前2天呈送参会人员[15]

薪酬制度适用范围 - 适用于公司所有董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与管理 - 董事薪酬由股东会审议，高管薪酬由董事会审议[4] - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬管理[4] 不同角色薪酬情况 - 股东委派外部非独立董事不在公司领薪酬或津贴[6] - 独立董事有固定津贴，差旅费可报销[7] - 高级管理人员实行年薪制，含基本薪酬和绩效工资[7] 薪酬标准确定与调整 - 原则上每一任期确定一次薪酬标准[9] - 公司可根据情况不定期调整[9] 薪酬奖惩与制度生效 - 特定情形下公司有权降薪或不发绩效奖金[9] - 制度由董事会制定解释，经股东会审议通过生效[12]

担保管理 - 公司对外担保实行统一管理，未经批准无人有权签署文件[3] - 为关联方担保关联方应提供反担保，为参控股公司担保其他股东按比例担保[4] 审批要求 - 董事会决定担保前需掌握债务人资信并分析利益风险[6] - 特定情形或资料不充分不得担保[8] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] 股东会审批情形 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[10] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[11] - 被担保对象资产负债率超70%的担保[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[11] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%[11] 额度调剂 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[13] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[13] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从同情况对象处获担保额度[13] 后续处理 - 被担保人到期十五个交易日未还款公司应披露[21] - 公司内审部每季度末核查担保行为[24] 合同与签署 - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[13] - 董事长或授权人员依决议代表公司签署担保合同[14] 其他规定 - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[14] - 财务部门负责对外担保具体事务[17] - 公司按规定披露担保信息，未公开前控制知情范围[21] - 董事会视情况对有过错责任人处分[23]

问责组织 - 问责指导委员会主任委员由董事长担任，副主任委员由审计委员会主任担任，委员由董事、总经理组成[3] 问责执行 - 内审部负责离任审计，报告上报总经理办公会、董事会[4] 问责范围与种类 - 问责范围含一般情形及受监管处罚情形[6][8] - 问责种类有责令改正、通报批评等[9][10] 处罚规定 - 高级管理人员等问责可附带经济处罚，金额由总经理办公会等确定[9] - 情节恶劣从重，轻微从轻或免究[11] 其他规定 - 董事会可对违规董高人员限制股权激励[11] - 问责决定及结果30日内报送证券监管机构[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效[16]

战略委员会构成 - 由五名公司董事组成，委员经提名由董事会选举产生或更换[4] 会议规则 - 会议召开前五日通知全体委员，2/3以上委员出席方可举行[11][12] - 决议须经出席会议委员过半数通过[12] 职责分工 - 负责研究公司长期战略和重大投资项目并提审核意见[2] - 下设投资评审小组负责重大投资评审[4] 决策流程 - 投资部做前期准备，委员会审核结果提交董事会并反馈小组[9] 细则说明 - 自董事会审议通过施行，解释权归董事会[15][16]

担保情况 - 公司拟为江西闽发提供不超3000万元综合授信担保，有效期1年[3] - 本次新增担保额度占上市公司最近一期净资产比例1.98%[4] - 2024年曾为江西闽发提供不超10000万元综合授信担保[6] 江西闽发财务数据 - 2024年末资产总额7122.27万元，2025年9月末为5288.53万元[10] - 2024年末负债总额3001.46万元，2025年9月末为1305.04万元[10] - 2024年营业收入1.88亿元，2025年前三季度为2036.01万元[10] - 2024年净利润825.26万元，2025年前三季度亏损137.32万元[10] 其他 - 截至公告披露日，公司及控股子公司担保余额为0元，占2024年度经审计净资产的0%[14]

审计机构相关 - 公司拟聘任容诚会计师事务所为2025年报和内控审计机构[3] - 2024年度对公司财务审计等费用70万元，年报审计60万，内控审计10万[14] - 审计委员会同意续聘，董事会已通过议案，待股东会审议[15][16][17] 审计机构情况 - 截至2024年底，有合伙人196人，注册会计师1549人，781人签过证券审计报告[5] - 2024年收入总额251,025.80万元，审计业务234,862.94万元，证券期货业务123,764.58万元[6] - 承担518家上市公司2024年报审计，收费62,047.52万元，同行业客户383家[6] - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿，乐视网案在二审，近三年受罚多次[7][8]

公司治理 - 修订《公司章程》，不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 法定代表人辞任，需30日内确定新法定代表人[3] - 制定、修订部分治理制度，共34项，26项修订，8项新增[65][66] 股份相关 - 已发行股份数为938,630,183股，均为普通股[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼董事等给公司造成损失情况[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议[11] 控股股东管理 - 发现控股股东侵占公司资产，应立即申请司法冻结其股份，若不能清偿则变现股份偿还[13] - 新增章节规定公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行承诺、履行信息披露义务[14] 股东会相关 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需股东所持表决权的2/3以上通过[26][27] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，成员中包括三名独立董事和一名职工董事[38] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[41] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[41] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由会计专业独立董事任召集人[45] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[45] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席[46] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[54] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过[55] - 公司分红政策变动需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[56] 其他 - 公司实行内部审计制度，明确相关内容并经董事会批准后实施和对外披露[57] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[59] - 《公司章程》修订后需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[64]