制度修订与生效 - 2024年10月24日召开会议审议通过多项制度修订议案[1] - 1 - 13项制度需提交股东大会审议，其余自会议通过生效[2] 财务资助与股份发行 - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[4] - 董事会作出相关决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[5] 股份收购与转让 - 公司回购股份数不超已发行股份总额10%，应在3年内转让或注销[6] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[6] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求相关诉讼[8][9] 股东大会相关 - 股东大会决定经营方针等职权，不得授权代行[10] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[10][11] - 董事会等有权向股东大会提案，特定股东可提临时提案[11] 董事与监事任职 - 因特定犯罪或责任限制情形不能担任公司董事[14] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任[15] - 监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表[18] 利润分配与公积金 - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[20] - 股东大会对利润分配决议后，须在两个月内完成派发[20] - 公司分红政策变动需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[21] 公司合并与解散 - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[22] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[23] - 公司出现解散事由应公示并成立清算组[23] 章程修订与授权 - 修订后的《公司章程》需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[26] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案等事宜[26]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 报告记载内容 - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况[13] - 中期报告需记载公司前10大股东持股情况及实际控制人变化情况[15] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[16] 重大事项披露 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[18] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[18] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[18] 信息问询制度 - 公司建立向实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度[22] - 实际控制人及持股5%以上股东应书面答复问询[23] - 相关书面材料保存期限不得少于五年[24] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[26] - 董事会秘书是公司信息披露工作直接责任人[26] - 董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任[26] 信息披露义务与程序 - 信息披露义务人包括公司及其董事、监事等主体[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[29] - 公司非公开发行股票时，实际控制人和发行对象应提供相关信息[30] - 公司董事等持股5%以上的主体应报送公司关联人名单及关联关系说明[30] - 公司定期报告需经董事会审议、监事会审核等程序[34] - 临时报告披露需经信息报告、董事会审议等程序[34] 审计与说明 - 公司年度报告中的财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[36] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[36] 文件管理与保密 - 信息披露相关文件资料由董事会秘书管理，保存年限最短不少于五年[38] - 公司相关人员对未披露信息负有保密义务[40] - 信息披露前应将知情者控制在最小范围，不得泄漏内幕信息等[40] - 信息难以保密等情况时公司应立即披露待披露事项基本情况[40] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[41] - 公司对信息披露违规实行责任追究机制[41] - 报告问题致公司或投资者损失，董事会秘书可建议处罚责任人[41] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查并采取措施[42] 办法相关 - 办法未尽事宜按相关规定执行[44] - 办法解释权归公司董事会[44] - 办法经董事会审议通过之日起生效实施[44]

战略委员会构成 - 由五名公司董事组成[4] - 委员经提名由董事会选举产生或更换[4] - 设召集人1名，在委员中选举产生[5] 会议规则 - 召开前五日通知全体委员[11] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经出席委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票或通讯表决[15] 其他 - 会议由董事会秘书负责安排和记录[20] - 细则自董事会审议通过之日起施行[15] - 细则解释权归属公司董事会[16]

交易咨询标准 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超10%且部分有金额要求需事前咨询[5] - 与关联自然人、法人成交金额达标准需事前咨询[7] 咨询流程 - 咨询义务人第一时间向董事会秘书报告[9] - 董事会秘书判断合规性并回复[9]

业务审批 - 全年远期结售汇业务累计金额折合人民币在最近一期经审计净资产45%以内由董事会审批[8] - 超过45%以上由股东会审批[8] 风险应对 - 亏损金额超200万元或潜亏金额占前一年度经审计净利润5%以上需采取措施[11] 业务原则 - 不进行单纯以盈利为目的外汇交易，以套期保值规避汇率风险[4] 部门职责 - 董事会授权董事长成立领导小组日常管理[5] - 会计核算部负责资金筹集和提建议[5] - 内审部负责审查业务操作等情况[5] - 外销部负责制订计划和提交易申请[6] 报告机制 - 财务部门每季度向董事长及其授权人报告盈亏情况[7]

公司治理 - 董事会设董事长1名，副董事长2名[4] - 董事长办公会原则上每季度召开一次，重大事项可临时召开[10] 重大事项 - 2000万元以上发行债券等属融资事项[13] - 单笔超100万元对外捐赠需关注[14] 会议流程 - 议题及材料除特殊情况应会前2天呈送参会人员[15]

股份转让限制 - 董监高任期内及届满后六个月每年转让不超所持25%，不超1000股可全转[3] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[4] - 上市交易及离职后六个月内董监高不得减持[2] 信息申报与披露 - 董监高任职、信息变化、离任2日内申报个人信息[4] - 董监高股份变动2日内报告并公告[5] 股票买卖限制 - 年报、半年报前15日，季报、预告、快报前5日不得买卖[6] 违规处理 - 违规6个月内买卖收益归公司，董事会收回并披露[5] 股东参照执行 - 持股5%以上股东买卖参照本制度[7]

新策略 - 公司制定监事会现场工作制度完善法人治理结构[2] - 监事每年到公司现场工作，内容含出席会议等[3] - 年初监事会提现场工作初步计划[5] - 监事工作有权提意见，公司记录反馈整改[6] - 制度经股东会审议通过后生效[7]

监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，两名股东代表监事由股东会选举罢免，一名职工代表监事由职工民主选举罢免[2] 会议召开 - 监事会每年召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，会议召开十日前书面通知全体监事[7] - 监事提议召开临时监事会会议需书面提出，监事会主席应在接到书面提议后十日内召集，会议召开三日前书面通知全体监事[7] 会议规则 - 监事会会议由全体监事过半数出席方可举行，决议表决实行一人一票制[13] - 监事会做出决议必须经过半数的监事通过[16] - 监事会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题，特殊情况需全体监事过半数同意才可增加新议题[13] - 监事会议事表决方式，除非全体监事过半数同意举手表决，否则采用书面表决，通讯开会按通讯表决方式进行[14] 会议记录与决议 - 监事会会议形成决议应以书面记载，出席监事签字，决议文件由董事会秘书保存，保存期限与公司经营期限相同[16] - 监事会会议应当有书面记录，出席监事和记录人签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限与公司经营期限相同[16] - 监事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[17] 决议执行 - 监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查执行[31] - 监事会可指定公司高级管理人员执行决议[32] - 监事会联系人负责跟踪决议执行情况并反馈[33] 其他 - 监事会行使职权必要时可聘请专业机构，费用由公司承担[4][14] - 规则未尽事宜依相关法律和公司章程执行[19] - 规则与后续规定抵触时依新规定执行[19] - 规则经监事会和股东会通过后生效实施[19] - 规则由公司监事会负责解释[19] - 文档为福建省闽发铝业股份有限公司监事会议事规则[18] - 文档日期为2024年10月24日[20]

股权交易 - 公司拟将南安汇通村镇银行9.5%股权以1264.64万元转让给晋江农商银行[2] - 股权转让数量为950万股，每股价格1.3312元[11] 银行数据 - 晋江农商银行2023年末资产745.19亿，2024年6月末738.38亿[4] - 南安汇通村镇银行2023年末资产5.18亿，2024年6月末4.73亿[8] 交易影响 - 交易因管理需要，利于回笼资金、优化资产结构[14] - 交易实施后合并报表范围不变，对2024业绩无重大影响[14] 协议条款 - 过渡期甲方不得处置目标公司股权，双方不得有损目标公司[12] - 违约方须赔偿守约方经济损失，守约方可解除协议索赔[12]