上海段和段（厦门）律师事务所 关于福建省闽发铝业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 二〇二三年十一月 厦 门 | 上 海 | 北 京 | 深 圳 | 昆 明 | 大 连 | 合 肥 | 成 都 | 重 庆 | 青 岛 | 济 南 | 德 阳 | 郑 州 | 长 沙 | 乌 鲁 木 齐 南 京 | 苏 州 | 沈 阳 | 宁 波 | 西 安 | 太 原 | 临 港 | 香 港 | 金 边 | 塔 什 干 | 名 古 屋 | 马 德 里 | 西 雅 图 | 纽 约 致：福建省闽发铝业股份有限公司 上海段和段（厦门）律师事务所接受福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"） 的委托，指派本所律师参加公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"），并 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律法规和规范性文件（以下简称 "有关法律法规和规范性文件"）以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并 ...

一、监事会会议召开情况 1．福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第一 会议通知以微信及短信的方式于 2023 年 11 月 10 日向各监事发出。 2．本次监事会会议于 2023 年 11 月 14 日以现场和视频相结合方式在福建 省泉州南安市东田镇蓝溪村公司研发楼三楼会议室召开。 3．本次监事会会议应出席 3 人，实际出席 3 人。 证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2023-041 福建省闽发铝业股份有限公司 第六届监事会第一次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建省闽发铝业股份有限公司 监事会 2023 年 11 月 14 日 1 4．与会监事共同推举吴新胜先生主持。 5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举 监事会主席》的议案。 公司监事会同意选举吴新胜先生担任公司第六届监事会主席，任期三年， 自 2023 年 11 月 14 日起至第 ...

福建省闽发铝业股份有限公司 董事会议事规则 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会议事规则 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第一章 总 则 第一条 为健全和规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人 民共和国公司法》、福建证监局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护 中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）、《福建省闽发铝业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规的有关规定， 结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会 工作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 ...

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2023-040 福建省闽发铝业股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第一次会 议(以下简称"本次会议")于 2023 年 11 月 14 日在福建省泉州南安市东田镇蓝 溪村公司研发楼三楼会议室以现场和视频相结合方式召开，本次会议于 2023 年 11 月 10 日以微信及短信的方式发出。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名， 与会董事共同推举江宇先生主持本次会议。公司监事、拟任高级管理人员列席了 会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于选举第六届董事 会董事长》的议案。 公司董事会同意选举江宇担任公司第六届董事会董事长，任期三年，自 2023 年 11 月 14 日起至第六届董事会任期届满时止。 （二）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《 ...

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2023-042 福建省闽发铝业股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第一次 会议决定于 2023 年 12 月 1 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会，现将具体 事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）会议届次：2023 年第三次临时股东大会 （二）会议召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的会议召集程序符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定， （四）会议召开的日期、时间： （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开。现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场 会议；网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 ...

福建省闽发铝业股份有限公司章程修订对照表 福建省闽发铝业股份有限公司 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | | 1 | …… | …… | | | (十五) 审议股权激励计划； | (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； | | | …… | …… | | | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | | | (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 | (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 | | | 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； | 计净资产的 50%以后提供的任何担保； | | | (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 | (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 | | | 供的任何担保； | 计总资产的 30%以后提供 ...

福建省闽发铝业股份有限公司 董事长工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，加强内控管理，提高经营决策效率，福 建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"闽发铝业"、"公司"或"上市公司"） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司 规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"），以及《福建省闽发铝业 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等法律法规、规范性文件有关规 定，制定本细则。 第二条 公司依法设立董事长职务，并根据《公司章程》规定，由董事长担任 公司法定代表人。 第二章 董事长的任职 第三章 董事长的职权 第六条 董事长行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工 作。 （二）督促、检查董事会决议执行情况并向董事会报告。 （三）行使公司法定代表人的职权，签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的文件。 1 （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 （五）定期与公司经营班子进行沟通交流，听取经营状况报告，监督经营班子 对 ...

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2023-039 福建省闽发铝业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况 （一）召开时间： 1、现场会议召开时间： 2023 年 11 月 14 日上午 10：00 2、网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为：2023 年 11 月 14 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 11 月 14 日 9:15- 15:00 期间的任意时间。 （二）现场召开地点：福建省泉州南安市东田镇蓝溪村公司研发楼三楼会议 室 二、会议出席情况 1、出席的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共 16 人，代表有 表决权的股份总数为 454,611,546 股，占公司有表决权 ...

福建省闽发铝业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，规范公司经营行为，提高内部审计工作质量， 防 范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《审计法》、 《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律法规和公司章程的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他 有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 内部审计遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、合理有 效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。 第六条 公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司、分公司的财务 收支、经济活动均接受本规定的内部审计的监督检查。 第二章 内部审计部门与人员 第七条 公司设立专门的内部审计部门，在公司董事会审计 ...

公司基本信息 - 公司于2011年4月11日核准首次公开发行4300万股，4月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为93863.0183万元[6] - 公司营业期限为99年[7] - 公司设立时发行12880万股，2011年首次发行后股本增至17180万股[13] - 公司现有股份总数为938630183股，均为普通股[13] 股东与股权 - 发起人黄天火认购7341.60万股，持股比例42.73%[13] - 发起人黄印电认购1847.20万股，持股比例10.75%[13] - 发起人黄长远认购1847.20万股，持股比例10.75%[13] - 发起人黄秀兰认购644.00万股，持股比例3.75%[13] - 公司收购股份不得超已发行总额10%，应3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[23] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，可书面请求诉讼[27] - 单独或合计持股1%以上股东，可对独立董事提质疑或罢免提议[28] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形下公司应2个月内召开临时股东大会[38] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东大会[42] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名[80] - 董事会成员包括三名独立董事[82] - 董事会审议公司单笔金额100万元以上但未达股东大会标准的对外捐赠[82] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[85] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议[86] 管理层 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[92] - 副总经理代行总经理职权超30个工作日，应提交董事会决定代理人选[93] - 董事会秘书受聘前应取得深圳交易所颁发的资格证书[94] 监事会 - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[97] - 监事会每6个月至少召开一次会议，需提前10日书面通知[101] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，半年度、季度财报按规定时间报送[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[108] - 每连续三年至少进行一次现金分红，且现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[108] - 公司计划未来三年利润分配时，现金分红在当次利润分配中比例不低于20%[110] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定审计费用[118] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[123] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[130] - 特定情形修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[131]