内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] 管理职责与组织 - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施内幕信息知情人登记和报送事宜 [2] - 董事会秘书处为内幕信息登记备案日常办事机构 审计委员会负责监督制度实施情况 [2] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的尚未公开的信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 5%以上股东持股变化 分配股利计划 重大诉讼等28类情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东及其高管 控股股东实际控制人 因职务或业务往来获取信息人员 证券服务机构人员 监管机构工作人员等10类主体 [4] 登记备案程序 - 公司需如实完整填写内幕信息知情人档案 记录知情人姓名 证件信息 知情时间 地点 方式 内容等信息 [4] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书组织填写登记档案并核实信息准确性 [5] - 董事会秘书核实后存档并向深交所报备 [5] 重大事项报送要求 - 发生重大资产重组 高比例送转股份 控制权变更 要约收购 证券发行等重大事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案 [6][7] - 需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策各环节时间 人员 方式等内容 并在依法披露后5个交易日内报送 [6] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需至少保存10年 [7] 信息披露与持续报送 - 依法公开披露内幕信息后5个交易日内需向深交所报送知情人档案和备忘录 [7] - 披露前股票交易异常波动的需报送知情人档案 披露后事项发生重大变化的需补充报送 [7] - 经常性向行政管理部门报送信息且内容未重大变化的可视为同一内幕信息事项持续登记 [8] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需在首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案 [8] - 重组方案重大调整或终止重组时需补充提交内幕信息知情人档案 [8] - 董事会需核查知情人信息真实性准确性完整性 [8] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕信息交易 [9] - 控股股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 泄露内幕信息或进行内幕交易给公司造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的移送司法机关 [10] - 保荐机构 证券服务机构等擅自披露信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [10]

公司章程修订核心内容 - 公司根据新修订的《公司法》要求并结合实际情况修订《公司章程》相关条款，修订内容需经股东会以特别决议方式审议 [1] 公司治理结构 - 法定代表人变更为代表公司执行事务的董事或总经理，辞任即视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司章程对股东、董事及高级管理人员具有法律约束力，明确股东与公司之间的诉讼权利 [3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但除法律法规另有规定外，股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [15] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利，同次发行股票每股发行条件和价格相同 [4] - 公司或其子公司不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，但员工持股计划除外，经股东会或董事会决议可提供财务资助但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股票，所得收益归公司所有 [9] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件，连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证 [10] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东可请求法院认定无效，会议召集程序或表决方式违规的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [11] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求审计委员会或董事会提起诉讼，追究董事、高级管理人员违规责任 [13] 控股股东与实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利履行义务，维护公司利益，不得占用公司资金、强令违规担保、利用未公开信息谋利等 [14] - 控股股东、实际控制人质押所持公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定，转让股份需遵守法律法规及承诺的限制性规定 [14] 股东会与董事会职权 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [15] - 董事会职权包括执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、聘任或解聘高级管理人员等 [36] - 董事会对重大交易事项的审批权限以资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标的一定比例和金额作为标准，达到特定标准需提交股东会审议 [38] 董事任职与义务 - 董事应满足无民事行为能力、未因经济犯罪被判处刑罚、未负较大债务等任职条件，违反规定选举或委派无效 [29] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、挪用资金、利用职务便利谋取商业机会等 [31] - 董事连续2次未能亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [32]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第四次会议于2025年7月30日上午10时以通讯方式召开 [1] - 应参加表决董事11名 实际参加表决董事11名 [1] - 会议通知已于2025年7月28日以通讯方式发出 [1] - 会议由董事长岳家霖主持 [1] 公司章程修订 - 为完善公司治理结构修订公司章程 [1] - 议案需经2025年第一次临时股东会特别决议审议通过 [2] - 表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票 [2] 股东会议事规则修订 - 为规范股东会议事程序保障股东权益 [2] - 需经2025年第一次临时股东会特别决议审议通过 [2] - 表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票 [2] 董事会议事规则修订 - 为提升董事会决策效率和合规性 [2] - 需经2025年第一次临时股东会特别决议审议通过 [2] - 表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票 [3] 独立董事制度修订 - 修订独立董事工作细则保障公司治理独立性 [3] - 修订独立董事专门会议工作细则规范履职流程 [3] - 两项议案均需经2025年第一次临时股东会审议通过 [3] 专业委员会制度修订 - 修订审计委员会工作细则强化财务监督 [4] - 修订提名委员会工作细则健全提名机制 [4] - 修订薪酬与考核委员会工作细则强化激励约束机制 [4] - 修订战略决策委员会工作细则提升战略前瞻性 [5] 董事会秘书工作制度 - 修订董事会秘书工作制度提升信息披露质量 [5] - 表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票 [5] 持股变动管理制度 - 修订董事监事高管持股变动管理制度防范内幕交易 [6] - 表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票 [6] 经营管理制度修订 - 修订总经理联席总经理工作细则明确职责分工 [6] - 修订董事高管离职管理制度防范人员流动风险 [7] - 表决结果均为同意11票 反对0票 弃权0票 [7] 资金安全管理制度 - 修订防范资金占用制度加强资金安全管理 [7] - 修订对外投资管理办法规范投资行为 [8] - 修订对外担保管理办法控制担保风险 [8] - 修订财务资助管理制度防控资金风险 [9] 关联交易与证券投资 - 修订关联交易决策制度防止利益输送 [9] - 修订证券投资与衍生品交易管理制度控制投资风险 [10] - 表决结果均为同意11票 反对0票 弃权0票 [10] 信息披露制度 - 修订信息披露制度提升信息披露质量 [10] - 原2022年11月实施的信息披露相关制度同时废止 [10] - 表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票 [10] 信息管理制度 - 修订内幕信息知情人管理制度防控信息泄露风险 [11] - 修订对外信息报送和使用管理办法保障信息合规 [11] - 修订投资者关系管理制度加强投资者沟通 [11] - 修订重大信息内部报告制度规范内部报告流程 [12] 舆情与印章管理 - 修订舆情管理制度加强舆情管理能力 [12] - 修订印章管理制度防范操作风险 [13] - 表决结果均为同意11票 反对0票 弃权0票 [13] 财务审计制度 - 修订募集资金管理制度加强资金使用规范性 [13] - 修订财务管理制度提升财务合规能力 [13] - 修订内部审计制度增强审计监督效能 [13] - 修订子公司管理制度加强子公司管控 [13] 新制定制度 - 制定互动易平台信息审核制度确保信息真实准确 [13] - 制定董事高管薪酬制度规范薪酬结构 [13] - 制定信息披露暂缓与豁免制度保障信息披露合规 [15] - 制定内部控制制度健全内控体系 [15] - 制定市值管理制度推动公司价值提升 [16] 临时股东会安排 - 拟定于2025年8月15日召开第一次临时股东会 [16] - 将审议本次董事会通过的议案一至四及三十二 [16] - 同时审议第六届董事会第二次会议通过的董事薪酬方案 [16]

核心观点 - 山东未名生物医药股份有限公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与程序 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或独立董事少于董事会三分之一或缺乏会计专业人士 原董事需继续履职直至新董事就任 [1] - 独立董事辞任或被解职导致上述情形时 公司需在60日内完成补选 [2] - 公司披露离任公告需说明离任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行承诺及保障措施 离任影响等 [2] - 董事任职期间出现无民事行为能力 被判处刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人等情况时 公司需解除其职务 [2] - 董事任期届满未获连任则自动离职 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [3] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 出现法定免职情形时公司需解除其职务 [3] 离职责任及义务 - 离职董事及高级管理人员需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并与公司签署确认书 [4] - 离职后需配合公司对履职期间重大事项的核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕时需提交书面说明及履行计划 公司可要求赔偿损失 [4] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内仍有效 任职期间责任不因离职免除 [5] - 离职后需继续保密商业秘密直至公开 并履行禁止同业竞争等义务 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前辞任者 在任期内及届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持总数的25% 持有不超过1000股可一次性转让 [5] - 离职人员需严格履行对持股比例 期限 变动方式等作出的承诺 [6] 责任追究机制 - 公司发现离职人员未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 离职人员对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [6] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与相关规定不一致时以法律法规及公司章程为准 [7] - 本制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 公司制定董事会秘书工作制度以完善治理结构并明确董事会秘书的职责、任职条件、任免程序及法律责任 [1][2] 任职条件 - 董事会秘书可由董事兼任但不得以双重身份作出分别应由董事及董事会秘书作出的行为 [2] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德和个人品德并取得深交所认可的资格证书 [3] - 存在六种情形的人士不得担任董事会秘书包括被采取市场禁入措施、被公开认定不适合任职、最近三年受行政处罚或公开谴责等 [3] 职责和义务 - 董事会秘书负责管理信息披露事务部门并协调信息披露工作 [3] - 董事会秘书负责投资者关系管理、股东资料管理及与监管机构、股东、媒体等的沟通协调 [3] - 董事会秘书组织筹备董事会和股东会会议并负责会议记录及签字确认 [3] - 董事会秘书负责信息披露保密工作并在未公开重大信息泄露时及时向交易所报告 [3] - 董事会秘书需关注公司传闻并督促董事会等主体回复交易所问询 [3] - 董事会秘书组织董事和高级管理人员进行法律法规培训并协助了解信息披露中的权利和义务 [3] - 董事会秘书督促董事和高级管理人员遵守规定并在其可能违反规定时提醒并报告交易所 [3][4] - 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [4] - 董事会秘书负责股权管理事务包括保管股东名册、办理限售股事项及督促遵守股份买卖规定 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理事务并需全程参加调研活动且形成书面记录 [5] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送工作并出具书面承诺 [5] - 董事会秘书协助制定资本市场发展战略及筹划实施再融资或并购重组事务 [5] - 董事会秘书有权列席总经理办公会及其他重大事项会议并获取会议资料 [5] - 董事和高级管理人员报告重大信息时需通报董事会秘书子公司需及时报送重要文件 [6] - 董事会秘书可调用公司有关部门力量协助工作公司需提供便利条件并保证其获取信息 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况、出席相关会议、查阅文件资料及要求聘请中介机构 [6] - 董事长需保证董事会秘书的知情权和工作条件不得阻挠其行使职权 [7] - 董事会秘书需按深交所要求参加培训 [7] 任免程序 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [8] - 公司聘任董事会秘书后需及时公告并向深交所提交聘任书、简历、学历证明及通讯方式等资料 [8] - 出现四种情形时公司需在一个月内解聘董事会秘书包括不符合任职条件、连续三个月不能履行职责、出现重大错误或违反规定造成重大损失 [8] - 公司解聘董事会秘书需有充足理由不得无故解聘解聘或辞职时需向深交所报告并公告 [9] - 董事会秘书空缺期间董事会需指定一名董事或高级管理人员代行职责空缺超过三个月后董事长需代行并在六个月内完成聘任 [9] - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作并在其不能履行职责时代行职责 [9] 法律责任 - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失时董事会秘书需承担相应赔偿责任除非能证明提出过异议 [9] - 董事会秘书违反法律法规或公司章程时将追究相应责任 [10] 附则 - 制度中术语如"以上"含本数"过"不含本数 [10] - 制度未尽事宜按国家有关法律及深交所规定执行与有关规定不一致时以有关规定为准 [10] - 制度由董事会负责解释并自审议通过之日起生效 [10]

财务管理体系 - 公司建立全面财务管理制度以规范会计确认、计量和报告行为 保证会计信息质量并维护股东权益 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 控股公司可制定实施细则并报备计划财务中心 [1] - 公司负责人对财务管理有效性及经济业务真实性、合法性负责 财务管理工作由总经理组织实施 [1] 财务组织架构 - 设立会计机构负责人岗位并由董事会聘免 负责组织财务管理和会计核算工作 [2] - 设置计划财务中心处理财务管理和会计事项 配备专业会计人员并建立岗位责任制 [2] - 出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管及收入费用等账务处理工作 [2] - 公司直接任免控股子公司财务负责人 其他财务人员由子公司按内部规定聘免 [2] 会计核算政策 - 采用公历年度作为会计年度 即每年1月1日至12月31日 [3] - 中国大陆公司以人民币为记账本位币 海外公司以当地币种记账但需折算为人民币编报财报 [4] - 采用权责发生制为记账基础 经济业务按历史成本计价 [4] - 现金等价物定义为期限短、流动性强、易于转换且价值变动风险小的投资 [5] 金融资产处理 - 金融资产初始确认按公允价值计量 交易费用按类别计入当期损益或初始金额 [6] - 金融资产分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [5][6] - 采用预期信用损失模型计提减值 按信用风险变化分三阶段计量损失准备 [8] - 金融资产终止确认条件包括收取现金流量的合同权利终止或符合金融资产转移准则 [8] 资产核算方法 - 存货按成本与可变现净值孰低计量 发出计价采用加权平均法 低值易耗品用五五摊销法 [9] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算 合并报表时按权益法调整 [10] - 固定资产折旧采用平均年限法 房屋建筑物折旧年限20-40年 年折旧率2.38%-4.85% [11] - 无形资产按成本初始计量 有限寿命资产按预期经济利益实现方式摊销 [13][14] 收入确认与合并报表 - 收入在客户取得商品控制权时确认 需满足合同批准、权利义务明确、商业实质等五项条件 [16] - 合并报表范围包括所有能实施控制的子公司 少数股东权益在合并权益中单独列示 [17] - 报告期内处置子公司时 将该子公司期初至处置日的收入费用纳入合并利润表 [17] 会计档案管理 - 会计档案包括凭证类、账簿类、财务报告类及其他核算资料 [31] - 档案保管期限分为永久、30年及10年三类 从会计年度终了后第一天起算 [47] - 外单位调阅档案需持介绍信并经财务负责人同意 严禁在档案上图画、拆封或抽换 [48][54] 内部控制流程 - 费用报销需经部门经理和公司领导审批后至财务部门办理 [52] - 发票由计划财务中心专人管理 领用需核销存根联 禁止代开或转借 [38] - 会计人员离职必须办理工作交接 一般人员由财务总监监交 财务总监交接由主管负责人监交 [50][56]

印章管理制度总则 - 为规范公司印章刻制、领用、保管、使用、废止与销毁流程 保障公司合法权益 依据深交所监管指引及公司章程制定本制度 [1] - 制度适用于公司、各分、子公司及各部门章的管理和使用 [1] - 印章范围包括公章、法定代表人印章、财务印鉴专用章、合同专用章、董事会印章、部门章及电子章等具有法律效力的印章 [1] 印章适用范围 - 公司公章适用于上报国家机关的重要公函、文件 公司出具的证明、函件及有法律约束力的文件 [1] - 法定代表人印章适用于法定代表人签章文件、证明书、授权委托书及统计报表 [1] - 财务印鉴专用章适用于公司及分、子公司财务部对外开具发票、银行票据及其他财务凭证 [2] - 合同专用章适用于以公司及分、子公司名义签订的协议、合同等有法律约束力的文件 [2] - 董事会印章适用于以董事会名义出具的公告、报告、文件、函件 [2] - 部门章仅适用于部门内部管理或项目性管理文件 除明确规定外对公司不产生法律约束力 [2] - 电子印章效力同实体印章 可用于签署电子文件 [2] 印章刻制启用 - 印章刻制需经审批程序 必须在主管部门指定地点办理 严禁非法定机构刻制 [2] - 董事会印章由董事会秘书申请 董事长审批后刻制 [2] - 公章、法定代表人印章、合同专用章由行政中心申请 经总经理、董事长审批后刻制 [3] - 财务印鉴专用章由计划财务中心申请 经财务负责人、总经理审批后刻制 [3] - 其他印章由使用部门申请 经分管副总经理审核 总经理审批后刻制 [3] - 新刻印章需由专人领取 移交时进行戳记留样并登记签字确认 [3] - 公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章式样规格按国家规定执行 需经公安机关备案 [3] 印章保管 - 实行"审用分离、分散保管"制度 审批负责人不得亲自保管印章 [4] - 董事会印章由董事会秘书处指定专人保管 公章、法定代表人印章、合同专用章由行政中心指定专人保管 财务印鉴专用章由计划财务中心指定专人保管 [4] - 行政中心建立印章专管人员档案 登记管理保管人员 [4] - 保管人员需保证印章安全 遗失、损毁、被盗时需迅速报告并采取补救措施 [4] - 保管人员不在岗时需由部门负责人指定专人代管并办理交接手续 [4] - 印章移交需办理手续并签署移交证明 管理人离职时需办理移交后方可离职 [4] 印章使用 - 实行事前登记与审批制度 电子印章审批流程与实体印章一致 [5] - 使用董事会印章需董事会秘书审核 董事长批准 [5] - 使用公章、合同专用章需分管副总经理审核 总经理批准 [5] - 使用法定代表人印章需总经理审核 董事长批准 [5] - 使用财务印鉴专用章需财务负责人审核 总经理批准 [5] - 紧急情况下可通过电话、传真及网络授权审批 事后需补办手续 [5] - 盖章位置需准确 印迹端正清晰 名称与落款一致 未使用文件需立即销毁 [5] - 禁止在空白文件或票据上盖章 特殊情况需事先填报申请表并经权限人批准 [6] - 印章原则上不准带出公司 特殊情况外带需完成书面审批流程 [6] - 保管人员需审核用印风险 有权拒绝不符合制度的用印申请 [6] 印章废止与销毁 - 名称变动、遗失、被盗或磨损时应办理印章废止 遗失或被盗需登报声明作废 [7] - 废止印章需经权限人审批后交由指定部门统一保管、销毁 并做好交接记录 [7] - 需要销毁的印章由保管部门经权限人审批后由指定部门负责销毁 [7] - 涉法涉诉等业务需保留的印章 在事项未处理完成前不得销毁 [8] 责任规定 - 禁止擅自刻制、伪造公司印章 违者将追究责任并承担一切损失 [8] - 未经授权任何员工不可接触、使用印章 擅自使用者将依法追究责任 [8] - 保管人员不得随意摆放或转交印章 不得私自带离公司 遗失需立即报备并公告作废 [8] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律、行政法规、证监会、深交所及公司章程规定执行 [8] - 制度由公司董事会负责解释 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [9]

文章核心观点 - 山东未名生物医药股份有限公司制定子公司管理制度 旨在加强对子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 促进子公司规范运作和健康发展 [1][4] 子公司定义与范围 - 子公司包括全资子公司 控股子公司（直接或间接持股50%以上且实际控制）以及持股50%以下但能通过董事会组成或协议实际控制的公司 [1] - 公司与子公司是平等法人关系 公司依法享有股东权利并对子公司进行指导监督 [2] 管理目标与部门职责 - 建立有效控制机制 对组织、资源、资产、投资进行风险控制 提高整体运作效率和抗风险能力 [2] - 人力资源中心负责子公司董事、监事、高级管理人员的管理及绩效考核 [2] - 计划财务中心负责子公司经营计划上报执行、财务会计监督管理及财务报表收集备案 [2] - 董事会秘书处负责子公司重大事项信息披露和规范治理指导监督 [2] - 研发技术中心负责子公司技术指导支持及知识产权保护 [2] - 审计监察部负责子公司重大事项和规范运作审计监督 [2] 人事管理 - 公司通过子公司股东会行使股东权利 委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员 [4] - 委派人员需依法行使职权 督促子公司遵守法律法规 协调公司间工作 维护公司利益 定期汇报生产经营情况 [4] - 委派人员需严格遵守法律法规和公司章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利或收受贿赂 [5] - 公司对子公司负责人进行岗前培训 使其熟悉相关法律法规和公司章程 [5] - 子公司需建立规范劳动人事管理制度 并将制度和职员花名册及变动情况向公司备案 [5] - 子公司管理层、核心人员人事变动需向公司汇报并备案 [6] 财务管理 - 子公司需确保会计资料合法性、真实性、完整性和及时性 做好财务收支计划、预算、控制、核算、分析和考核工作 [7] - 子公司财务管理体系接受公司计划财务中心业务指导和监督 [8] - 子公司日常会计核算需遵循企业会计准则和公司会计政策 [8] - 子公司需及时向公司报送会计报表和会计资料 每月结束后十天内报送上月财务报表 [8] - 子公司预算纳入公司预算管理范畴 超预算及预算外项目需履行审批程序 [8] - 子公司对外借款需考虑利息承受能力和偿债能力 履行审批程序 [9] - 子公司需严格控制与关联方资金、资产往来 避免非经营占用 [9] - 子公司提供对外担保需经公司董事会或股东会批准 [9] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 [10] - 子公司经营发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [10] - 子公司在进行购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、签订管理合同、赠与受赠资产、债权债务重组、研发项目转移、签订委托许可协议、资产抵押、关联交易等事项时 需符合子公司章程和公司相关制度要求 超过权限需经公司审批 [10] - 子公司对外投资需履行审批程序 完善投资决策程序和管理制度 加强风险控制 [11] - 子公司发生交易活动时需审慎判断是否构成关联交易 并及时报告公司履行审批披露义务 [12] - 公司原则上不直接干预子公司日常运营 但经营出现异常或未完成经营计划时可授权职能部门行使管理权利 [12] 信息披露事务管理和报告制度 - 子公司信息披露依据公司信息披露制度执行 需真实、准确、完整并在第一时间报送公司 [12] - 子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议时 会议通知和议题需会前报送公司董事会秘书 [13] - 子公司需及时收集资料报告公司董事会秘书 确保公司对外信息披露及时准确完整 包括重要合同订立变更终止、收购出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托受托管理资产和业务、赠与受赠财产、重大诉讼仲裁、债权债务重组、转让受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、重大亏损、遭受重大损失、重大行政处罚、公司章程修改等重大事项 [13] - 子公司信息管理第一责任人为董事长或董事 直接责任人为经理层 需定期或不定期向公司汇报工作 [13] - 子公司需明确信息管理部门和指定联络人 发生重大事项需在2小时内报告公司董事会秘书 [14] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经批准不得接受财经证券类媒体采访 不得披露未公开信息 [14] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督 必要时聘请外部审计或会计师事务所 [14] - 审计内容包括法律法规执行情况、公司管理制度执行情况、内控制度建设和执行情况、经营业绩、经营管理、财务收支情况、中高级管理人员履职廉洁自律等 [15] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [15] - 对于审计发现的问题和风险 子公司需制定整改措施并接受后续审计跟踪 [15] - 公司内部审计制度适用于子公司 [15] - 子公司需建立严格档案管理制度 妥善保管重要文本 [15] 考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩及薪酬管理制度 报备公司人力资源部 [16] - 子公司需根据年度经营指标及审计确认经营成果对高级管理人员进行考核 并根据考核结果实施奖惩 [16] - 子公司董事、监事和高级管理人员不能履行责任义务给公司或子公司造成不良影响或重大损失的 公司有权要求给予处罚 当事人需承担赔偿责任和法律责任 [16] 附则 - 本制度经董事会审议通过后生效实施 由公司董事会负责解释 [18]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》及深交所相关规则 [1] - 内部控制目标包括合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整 提高经营效率和效果 促进实现发展战略 [1] - 董事会全面负责内部控制制度的制定 实施和完善 并定期检查评估 审计委员会负责监督制度建立和执行 对重大缺陷可责令整改 [1] 内部控制基本要求 - 内部控制要素涵盖内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督五大方面 [2] - 公司需完善治理结构 确保董事会和股东会合法运作和科学决策 建立激励约束机制和风险防范意识 [3] - 控制活动覆盖所有业务环节 包括销货与收款 采购及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [3] - 公司人员应独立于控股股东 高级管理人员在控股股东或其控制企业不得担任除董事 监事以外的其他行政职务 [3] - 公司资产应独立完整 权属清晰 不被控股股东 实际控制人及其关联人 董事 高级管理人员占用或支配 [4] - 公司需建立完整风险评估体系 对经营风险 财务风险 市场风险 政策法规风险和道德风险持续监控 [5] - 内部审计机构需独立设置 结合内部审计监督对内部控制有效性进行监督检查和自我评价 [5] 对子公司的管理控制 - 公司制定对子公司的控制政策及程序 督促其建立内部控制制度 [6] - 控制活动包括向子公司委派董事 监事及重要高级管理人员并明确选任方式和职责权限 [6] - 要求子公司建立重大事项报告制度和审议程序 及时向公司报告重大业务事项 重大财务事项及其他可能对股价产生重大影响的信息 [6] - 公司财务部门定期取得并分析各子公司的季度（月度）报告 包括营运报告 产销量报表 资产负债报表 损益报表 现金流量报表 向他人提供资金及提供担保报表等 [6] - 公司建立对子公司的绩效考核制度 并对子公司内控制度的实施及检查监督工作进行评价 [6] 关联交易的内部控制 - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [7] - 公司明确划分股东会 董事会对关联交易事项的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [7] - 公司确定关联方名单并及时更新 确保名单真实 准确 完整 发生交易时相关责任人应审慎判断是否构成关联交易 [7] - 审议关联交易时需详细了解交易标的真实状况 交易对方诚信记录 资信状况 履约能力等情况 并根据充分定价依据确定交易价格 [8] - 公司与关联方之间的交易应签订书面协议 明确权利义务及法律责任 [9] 对外担保的内部控制 - 公司对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [9] - 公司明确股东会 董事会关于对外担保事项的审批权限及责任追究机制 [9] - 公司调查被担保人的经营和信誉情况 董事会审议分析被担保方财务状况 营运状况 行业前景和信用情况 [9] - 公司为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方应当提供反担保 [9] - 公司指派专人持续关注被担保人情况 调查了解资金使用情况 银行账户资金出入情况 项目实施进展情况等 [10] 募集资金使用的内部控制 - 公司募集资金使用的内部控制遵循规范 安全 高效 透明原则 遵守承诺 注重使用效益 [11] - 公司建立募集资金管理办法 对募集资金存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等内容进行明确规定 [11] - 公司对募集资金进行专户存储管理 与开户银行签订募集资金专用账户管理协议 [11] - 公司制定严格募集资金使用审批程序和管理流程 保证募集资金按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 [11] - 公司内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向审计委员会报告 [12] 重大投资的内部控制 - 公司重大投资内部控制遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险 注重投资效益 [14] - 公司明确股东会 董事会对重大投资的审批权限 制定相应审议程序 [14] - 公司指定专门机构负责对重大投资项目的可行性 投资风险 投资回报等事宜进行专门研究和评估 监督执行进展 [14] - 公司进行衍生产品投资时需制定严格决策程序 报告制度和监控措施 限定投资规模 [14] 信息披露的内部控制 - 公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 明确重大信息范围和内容 指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [14] - 当出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形时 负有报告义务的责任人应及时向董事会和董事会秘书报告 [15] - 公司建立重大信息的内部保密机制和内幕信息知情人登记管理制度 相关人员负有保密义务 [15] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率 并提出改进建议 [15] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现的问题 [16] - 董事会或其审计委员会依据内部审计报告对内部控制制度建立和实施情况进行审议评估 形成内部控制自我评价报告 [17] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时 要求其对内部控制设计与运行的有效性出具内部控制审计报告 [18] - 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对各部门 子公司的绩效考核重要指标之一 [18]

董事会组成与职权 - 董事会由5至11名董事组成 其中职工代表董事1名 董事任期3年且可连选连任[1] - 董事会行使15项核心职权 包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制定公司基本管理制度等[2] - 下设四个专门委员会：战略决策委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会及提名委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数[3] 董事会审批权限 - 重大交易需董事会审议的标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且超1000万元 营业收入占最近一期经审计收入10%以上且超1000万元等[4] - 关联交易审批标准：与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5% 与关联自然人交易金额超30万元需董事会批准[5] - 所有对外担保均需董事会审议 需经全体董事过半数及出席董事2/3以上同意 部分担保需进一步提交股东会审议[6] 会议召集与决策机制 - 董事会会议分定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议需提前2日通知[8][11] - 表决采用记名投票制 每名董事一票 决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决[11][12] - 出现提案不明确或材料不充分时 半数以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[14] 会议记录与执行监督 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果 保管期限不少于10年[15] - 董事长督促落实董事会决议 并在后续会议通报执行情况 董事会秘书协助督促检查决议实施[15][16]