对外投资管理办法总则 - 公司制定对外投资管理办法旨在加强内部控制和管理 规范投资行为 提高资金运作效率 保障投资保值增值 [1] - 对外投资范围包括以货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资的长期投资 不包括金融投资 [1] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动 参股公司若可能对公司股价产生较大影响则参照执行 [2] 对外投资管理原则与组织架构 - 对外投资遵循国家法律法规 符合公司中长期发展规划和主营业务要求 坚持效益优先并注重风险控制 [3] - 实行逐级审批制度 股东会、董事会、董事长/总经理为决策机构 各自在权限范围内决策 [2] - 总经理为投资实施主要负责人 负责项目计划、组织、监控并向董事会汇报 [2] - 董事会战略决策委员会下设投资评审小组负责统筹协调投资项目的分析和研究 [2] - 计划财务中心为日常管理部门 负责效益评估、资金筹措和手续办理 [3] - 董事会审计委员会负责审计监督 具体程序参照公司规定 [3] 对外投资审批权限 - 股东会审批标准包括：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上 或标的营业收入占公司最近年度营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4] - 若仅达到净利润或利润标准且公司最近年度每股收益绝对值低于0.05元 可免于股东会审议但仍需信息披露 [4] - 董事会审批标准为上述指标的10%阈值：资产总额占10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上 或营业收入占10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 董事会闭会期间 未达董事会和股东会标准的投资由董事会授权董事长、总经理及其他高级管理人员审批 [6] 对外投资可行性研究与管理 - 投资评审小组负责项目考察调研 初步评估项目价值、投资合理性和必要性 提出投资建议和初审意见 [6] - 重大投资项目由公司相关部门或委托专业机构进行尽职调查并编制可行性研究报告 重点评价目标、规模、投资方式、风险与收益 [6] - 公司向被投资企业推荐派驻董事、总经理、财务总监等高级管理人员进行监督和管理 [6] - 派出人员人选由总经理办公会决定 应履行职责维护公司利益 实现投资保值增值 [7] - 派出人员需与公司签订责任书 接受考核指标 提交年度述职报告 公司进行年度和任期考核并根据结果奖惩 [7] - 派出人员需定期取得并分析被投资企业月度、季度和年度报告 形成投资运行情况报告 [7] 对外投资转让和收回 - 公司可收回对外投资的情形包括：被投资企业经营期满且股东会决议不再延期 经营不善无法偿债依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止的其他情况 及公司认为必要的其他情形 [7] - 公司可转让对外投资的情形包括：投资有悖于公司经营方向 连续亏损扭亏无望且无市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 及公司认为必要的其他情形 [8] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为必须符合国家法律法规 [8] - 处置投资前计划财务中心需进行分析论证 说明处置原因和经济后果 提交书面报告至总经理、董事会或股东会 审批权限与投资实施相同 [8] - 计划财务中心负责投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [8] 对外投资财务管理及审计 - 计划财务中心需对投资活动进行完整财务记录和详尽会计核算 按项目建立明细账簿 会计核算方法符合会计准则 [8] - 计划财务中心负责取得被投资企业财务报告并进行财务状况分析 维护公司权益 [9] - 公司每年度末对对外投资进行全面检查 审计监察部门对子公司进行定期或专项审计 及时提出整改建议 [9] - 投资会计核算方法和财务管理采用的会计政策、估计及变更遵循公司会计管理制度 [9] - 子公司需向计划财务中心报送财务会计报表 并按公司要求及时提供会计资料用于合并报表和对外披露 [9] 对外投资信息披露 - 公司对外投资、转让和收回由董事会秘书严格按《上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [9] - 设立有限责任公司、股份有限公司或合伙企业等可分期缴足出资额的 以协议约定的全部出资额为标准适用投资决策程序及信息披露规定 [10] - 子公司须严格遵守《公司章程》《信息披露管理制度》和《子公司管理制度》 公司对子公司所有信息享有知情权 [10] - 公司与子公司间或子公司之间发生的交易 除证监会或深交所另有规定外 可不按本办法披露和履行程序 [10] 附则 - 本办法中"以上"、"内"含本数 "过"、"低于"、"多于"不含本数 [10] - 本办法未尽事宜按国家法律法规及证监会、深交所有关规定和《公司章程》执行 不一致时以法律法规和《公司章程》为准 [10] - 本办法经董事会审议通过后生效实施 修改时亦同 由董事会负责解释 [10]

关联交易制度框架 - 关联交易制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为 保护公司及利益相关方权益 确保决策公允性 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规章 [1] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及被认定为可能造成利益倾斜的其他组织 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或根据协议未来12个月内将具有关联人情形的法人和自然人视同为关联人 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产 委托管理业务等17类事项 [2][5] - 日常经营关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 存贷款业务等 [5][10] 内部管理及报告机制 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [3] - 公司需持续更新关联人名单并向深交所备案 交易责任人需审慎判断是否构成关联交易 [3] - 独立董事需每半年查阅公司与关联人资金往来情况 发现异常需提请董事会采取措施 [4] 决策权限与审批流程 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会批准 低于30万元由总经理批准 [7] - 与关联法人交易金额300万元以上或占净资产0.5%以上需董事会批准 金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会批准 [7] - 关联交易内部审批流程由财务负责人发起 经总经理 财务总监 董事会秘书及集团总经理依次审批 [7] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东大会审议 [5] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 会议主持人需提前提醒回避要求 [6] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者等六类情形 [5][6] 特殊交易规定 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东大会审议 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东大会审议 且需控股股东等提供反担保 [9] - 委托理财等交易可对投资额度进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [9] 累计计算与披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算并履行披露义务 [10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露 实际执行超出预计金额需重新履行审议程序 [10] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [10] 豁免及免予履行情形 - 符合公开招标 单方面获益 国家规定定价或关联人提供资金利率不高于LPR等条件的交易可申请豁免股东大会审议 [11][12] - 特定情形如承销债券 按同等条件向关联自然人提供产品等可免予履行关联交易义务 但仍需履行披露义务 [12] 附则规定 - 控股子公司发生的关联交易适用本制度规定 [13] - 制度经董事会审议生效 修改程序相同 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [13]

核心观点 - 公司制定独立董事工作细则以完善法人治理结构 明确独立董事职责 保护投资者利益 促进规范运作 [1] - 独立董事需保持独立性 履行忠实勤勉义务 发挥决策监督和专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 细则详细规定了独立董事的任职条件 独立性要求 提名选举程序 职责权限 履职保障及配套制度安排 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 独立董事任职资格 - 候选人需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 无重大失信记录 [7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加五年专业岗位经验 [9] - 禁止提名存在证券期货违法犯罪记录 深交所处分 重大失信 或过往履职不当的人员 [8] 独立性要求 - 排除与公司存在关联关系的人员 包括公司任职人员及其亲属 持股1%以上或前十名股东 持股5%以上股东单位任职人员等 [10] - 独立性需每年自查和董事会评估 并与年报同步披露 [10] - 直系亲属指配偶父母子女 主要社会关系包括兄弟姐妹等 重大业务往来指需股东会审议或深交所认定事项 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名 投资者保护机构可代行提名权 提名人需规避利害关系 [11] - 提名人需核实被提名人背景并发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [12][13] - 深交所对候选人有异议时不得提交选举 选举需采用累积投票制并单独统计中小股东票数 [14][15] 任期与辞职规定 - 任期与其他董事相同 连任不得超过六年 满六年者三十六个月内不得再提名 [16] - 辞职需书面说明 若导致独立董事比例不符要求或缺少会计专业人士 需继续履职至补选完成 补选期限六十日 [17] 职责与履职方式 - 独立董事需参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 每年现场工作时间不少于十五日 最多兼任三家上市公司 [20][22] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 发表独立意见等 [21] - 对投反对/弃权票的议案需说明理由 公司需披露异议意见 独立董事应制作工作记录并保存十年 [23][25] 履职保障机制 - 公司需保障知情权 提供会议资料 组织实地考察 反馈意见采纳情况 会议资料保存十年 [29][30] - 独立董事可要求延期会议 遭遇履职阻碍时可向董事会报告或向监管机构反映 [31][32] - 公司承担独立董事聘请中介费用 发放津贴 津贴标准由董事会拟定股东会审议 并可建立责任保险制度 [33][34][35] 制度实施与衔接 - 细则由董事会解释 股东会审议生效 旧版同时废止 [37][38] - 未尽事宜按法律法规 监管规定和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [39]

公司治理动态 - 公司于2025年7月30日以通讯方式召开第六届第四次董事会会议 [2] - 会议审议《关于修订的议案》等文件 [2] 业务结构 - 2024年度营业收入100%来源于制药业务分部 [2] 市场信息 - 公司股票代码SZ 002581 收盘价7.21元 [2]

公司股价表现 - 截至2025年7月30日收盘，ST未名报收于7.21元，下跌2.44%，换手率3.19%，成交量12.80万手，成交金额9329.79万元 [1] - 主力资金净流出2541.67万元，占比成交额27.24%，其中超大单净流出629.88万元、占成交额6.75%，大单净流出1911.79万元、占成交额20.49% [1] - 中单净流出440.86万元、占成交额4.73%，小单净流入2100.81万元、占成交额22.52% [1] 公司财务数据 - 2025年一季度营业总收入3532.99万元、同比减少57.84%，归属净利润3685.04万元，同比减少33.01% [1] - 扣非净利润3737.58万元，同比减少31.93%，流动比率8.017、速动比率7.054、资产负债率8.80% [1] 公司基本信息 - 山东未名生物医药股份有限公司成立于2000年，位于淄博市，从事医药制造业 [1] - 企业注册资本65973.5586万人民币，实缴资本14076.4万人民币，法定代表人为岳家霖 [1] 公司商业活动 - 公司共对外投资了11家企业，参与招投标项目7次，拥有行政许可4个 [2]

制度通过与生效 - 防范控股股东等关联方资金占用制度于2025年7月30日经第六届董事会第四次会议审议通过[1] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[18] 资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性两种方式[3] - 控股股东等不得通过共用账户等方式影响公司财务独立[5] - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[6] 检查与责任 - 公司计划财务中心和审计监察部门应定期检查非经营性资金往来情况[7] - 公司董事长是防范资金占用第一责任人等[10] 资金往来程序 - 公司与控股股东等发生经营性资金往来应严格履行审批程序和信息披露义务[11] 侵占处理措施 - 发生控股股东等侵占公司资产情形，董事会应采取措施要求停止侵害、赔偿损失[11] - 董事等获悉控股股东等占用资金等情况应及时报告并督促信息披露[12] 资金清偿方式 - 公司被占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿需履行审批程序[12] 以资抵债规定 - 以资抵债定价以资产评估值或经审计账面净值为基础等[13] - 控股股东等以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东回避投票[13] 信息披露要求 - 发生资金占用应依法制定清欠方案并向证券监管部门报告和公告[13] - 披露年报和半年报时需编制非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[13] - 披露年报时需会计师事务所对资金往来出具专项审核意见[13] 违规处分责任 - 董事、高管协助侵占公司资产，董事会视情况处分责任人[15] - 全体董事应对违规或失当对外担保损失承担连带责任[15] - 非经营性资金占用造成不良影响，公司对相关责任人给予处分[15] - 违规造成投资者损失，公司对责任人给予处分并追究法律责任[16]

舆情管理制度 - 经2025年7月30日第六届董事会第四次会议审议通过[2] - 自审议通过之日起生效，由董事会负责解释[14] 舆情工作组织 - 董事长任舆情工作组组长，副总经理和董秘任副组长[4] 舆情信息分类 - 分为重大舆情和一般舆情[3] 舆情处理 - 一般舆情由组长等灵活处置，重大舆情组长视情况决策部署[8] - 重大舆情处置需调查、与媒体和投资者沟通等[9]

制度审议 - 互动易平台信息发布及回复内部审核制度于2025年7月30日经第六届董事会第四次会议审议通过[1] 处理要求 - 公司应指派或授权专人处理互动易平台信息并答复投资者提问[1] 发布原则 - 发布信息和回复应保证公平性，内容真实准确完整[2] 行为规范 - 平台行为不替代信息披露义务，不迎合热点[2][4] 管理实施 - 董事会秘书处负责管理，制度自审议通过生效[5][6]

内部审计制度 - 内部审计制度于2025年7月30日经第六届董事会第四次会议审议通过[2] - 公司设立审计监察部为内部审计机构，对董事会负责并向审计委员会报告工作[6] 内部审计机构职责与权限 - 有权要求有关单位报送资料，检查相关事项，调查询问问题[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作，至少每年提交一次内部审计报告[11] - 应在每个会计年度结束后提交次年度内部审计工作计划[12] - 督导至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[12] - 有权调审或就地审查、查阅各部门与审计项目有关的文件资料[20] - 有权向有关部门和人员调查并索取证明材料，可对相关文件等进行复印等[20][21] - 有权提出改进管理、提高效益建议及纠正违规行为的意见[21] 审计流程与要求 - 工作程序包括制定目标、计划等经审计委员会批准后组织实施[23] - 准备阶段依据批准的计划等做出安排，发出审计通知书[23] - 实施阶段运用多种方法获取审计证据，记录于审计工作底稿[24] - 审计终了需提出审计报告并报送公司领导批准[25] - 审计人员审计时不得少于2人[26] - 审计报告编制应依据核实的审计证据，做到客观等[29] 档案管理与奖惩 - 内部审计档案管理范围包括审计通知书等多项资料[31] - 内部审计工作报告等资料保存时间不低于10年[32] - 对认真负责的内审人员给予表彰或奖励，违规者追究责任[34] - 被审计单位有拒绝提供资料等行为将被责令改正[34] 其他 - 本制度未尽事宜按相关规定执行[36] - 本制度由董事会审议通过之日起生效实施[36]

制度概况 - 制度于2025年7月30日经第六届董事会第四次会议审议通过[2] - 适用于公司、分、子公司及各部门印章管理和使用[3] - 自董事会审议通过之日起生效实施[22] 印章管理 - 董事会印章由董事会秘书申请，董事长审批后刻制[8] - 保管实行“审用分离、分散保管”制度[10] - 使用实行事前登记与审批制度[13] 印章使用限制 - 原则上不允许在未填写或完整填写材料上加盖印章[14] - 不准带出公司，特殊情况须书面审批[14] 印章废止与禁止行为 - 公司或部门名称变动等情况应办理印章废止[16] - 未经审批不得擅自刻制、伪造公司印章[18]