董事会构成 - 董事会由5至11名董事组成，含1名职工代表董事，任期3年[4] - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议后提交股东会[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需董事会批准[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需董事会批准[10] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需董事会通过后提交股东会[10] 担保规定 - 公司所有对外担保均应提交董事会审议，且需全体董事会过半数及出席会议2/3以上董事同意[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等6种担保情况需董事会审议后提交股东会[12] - 股东会审议最近12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30％事项时，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 公司为关联方提供担保需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事2/3以上同意并提交股东会[12] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次，提前10日通知全体董事[16] - 代表10%以上表决权股东提议且会前持股比例不低于10%时应召开临时会议[16] - 三分之一以上董事联名提议时应召开临时董事会会议[17] - 临时董事会会议提前2日通知全体董事，紧急情况可随时通知[19] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事会决议须经全体董事过半数表决同意方可通过[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[24] 其他规定 - 董事会会议记录保管期限不少于10年[26] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[28] - 规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[32] - 规则由董事会拟订报股东会审议通过后生效，修改时亦同[32] - 规则未尽事宜按国家有关法律等及《公司章程》执行[32] - 规则与有关规定不一致时以相关规定和《公司章程》为准[32] - 规则由公司董事会负责解释[33]

制度规定 - 制度经2025年7月30日第六届董事会第四次会议审议通过[2] 股份买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股份[6] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股份[6] 股份转让限制 - 董事和高管所持股份在公司上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[6] - 董事和高管离婚分配股份后减持，各自每年转让不超各自持有总数的25%[9] - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数的25%[11] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[11] - 因权益分派导致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[11] 信息披露与管理 - 公司董事会秘书每季度检查董高监买卖公司股票披露情况，发现违法违规及时报告[14] - 董高监买卖公司股份前书面通知董事会秘书，秘书核查并提示风险[14] - 董高监在多种情况下2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[14] - 董高监股份变动2个交易日内申报并公告[17] - 董高监减持股份15个交易日前报告并披露计划，每次减持时间区间不超3个月[17] - 减持时间区间内遇重大事项同步披露减持进展[17] - 减持计划实施完毕或时间区间届满2个交易日内报告并披露完成公告[17] - 董高监首次披露增持且拟继续增持应披露后续计划[19] - 增持计划实施期限过半通知公司并披露进展公告[19] - 增持计划完成或提前终止应通知公司履行披露义务[19]

制度概况 - 对外提供财务资助制度于2025年7月30日经第六届董事会第四次会议审议通过[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[17] 资助规定 - 公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为属对外财务资助，有三种除外情况[2] - 不得为特定关联法人和关联自然人提供财务资助[4] 审议要求 - 对外提供财务资助需经董事会或股东会审议，有表决和回避要求[5] - 三种情形下董事会审议后还需提交股东会审议[5] - 关联参股公司其他股东按比例提供资助时，公司资助有审议要求[8] 流程与监督 - 对外资助前计划财务中心做风险调查，审计监察部审核[10] - 已披露资助事项出现特定情形需及时披露[12] 违规处理 - 违反规定提供资助造成损失或不良影响，追究相关人员责任[15]

投资决策审议 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[7] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前需股东会审议[7] - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，衍生品交易需股东会审议[8] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，衍生品交易需股东会审议[8] - 从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需股东会审议[8] 交易期限与额度 - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超额度[8][9] 决策与管理机构 - 股东会、董事会为证券投资与衍生品交易决策机构[11] - 计划财务中心负责证券投资与衍生品交易项目资金和财务管理[15] - 审计监察部负责对证券投资与衍生品交易项目审计与监督[16] 披露与报告 - 证券投资与衍生品交易决策后两交易日内向深交所提交董事会决议及公告等文件[17] - 已交易衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损或浮动亏损达最近一年经审计归属于股东净利润10%且超1000万元时应及时披露[18] 制度与操作规范 - 建立授权制度，证券投资与衍生品交易协议由董事长或授权人员签署[15] - 计划财务中心对证券投资与衍生品交易事前审查并向董事会报告[15] - 证券投资与衍生品交易管账分离，交易账户投资部门管，资金账户计划财务中心管[15] - 审计监察部定期或不定期审查证券投资与衍生品交易业务，年末检查项目进展[16] - 证券投资与衍生品交易岗位经办人每日自查异常，发现异常向董事长报告[16] - 证券投资与衍生品交易实施中出现重大异常，相关人员向董事长报告并知会董事会秘书[16] - 发现证券投资与衍生品交易违规，知情人向董事长汇报，董事长终止违规人员授权[16] - 违反制度进行证券投资与衍生品交易，董事会落实责任人并视情节处分[20]

管理层设置 - 公司设总经理1名，联席总经理可设1名，由董事会聘任或解聘[4] - 设副总经理2至5名，由总经理、联席总经理提名，董事会聘任或解聘[13] 任期与权限 - 总经理、联席总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 对不超3000万元经济行为决策有决定权[7] 关联交易审批 - 可审议批准300万元以内或占公司最近经审计净资产值0.5%以内与关联法人的关联交易[7] - 可审议批准30万元以内与关联自然人的关联交易[7] 会议制度 - 实行总经理办公会议制度，分例会和临时会议[9] 职责与报告 - 应确保公司资产保值增值，正确处理各方利益关系[10] - 每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[15] 细则相关 - 细则经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[17] - 修订由总经理、联席总经理组织拟订草案，报董事会会议审议批准[17]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等，持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联交易内容 - 关联交易包括购买资产、出售资产等事项[6] 关联人信息报送 - 董事等持股5％以上的股东及其一致行动人等应向董事会报送关联人名单及关系说明[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，有利害关系的董事可出席并发表意见[10] - 董事会审议关联交易，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[14] 关联交易审批金额 - 公司与关联自然人交易金额低于30万元由总经理等批准，30万元以上需董事会批准[15] - 公司与关联法人交易金额低于300万元或占公司最近经审计净资产值的0.5%以内由总经理等批准[15] - 公司与关联法人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会通过后提交股东会审议[15] 关联交易审核流程 - 关联交易内部审核流程由交易发生主体财务负责人发起，经主体总经理、公司财务总监、董事会秘书、集团总经理依次审批[16] 关联交易其他规定 - 需经董事会或股东会批准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[16] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 公司与关联人委托理财等交易，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司在连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则履行披露及决策程序，已履行决策程序的不再累计[19] - 日常关联交易首次发生按协议金额审议披露，协议无金额提交股东会；主要条款变化或续签按新金额履行程序；可预计年度金额，超出重新履行程序[19] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[19] - 公司与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等（特定情况除外）[20] - 公司与关联人部分交易免予按关联交易履行义务，但特定情形仍需履行[21] - 公司控股子公司关联交易决策程序和披露适用本制度规定[24]

董事会秘书制度 - 董事会秘书工作制度于2025年7月30日经第六届董事会第四次会议审议通过[1] - 董事会秘书可由公司非独立董事兼任[4] - 受证监会处罚或交易所谴责批评人士不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责管理公司信息披露事务部门[7] - 负责股权管理事务，保管股东名册等[8] - 负责投资者关系管理事务[9] - 负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作[9] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[14] - 聘任后及时公告并向深交所提交资料[14] - 解聘需充足理由，向深交所报告说明并公告[15] 空缺处理 - 空缺时先由董事长代行，指定代行人后由其代行[15] - 空缺超三月董事长代行并在六个月内完成聘任[15] 证券事务代表 - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[16] - 秘书不能履职时由代表行使权利履行职责[16] 责任与生效 - 董事会决议违法违规致损失，秘书参与决策或担责[18] - 秘书违法违规按相关规定追究责任[18] - 制度自审议通过之日起生效实施[21]

子公司类型 - 子公司包括全资、控股及能实际控制的公司[3] 监督管理 - 各职能部门监督子公司多方面事务[6] - 公司定期或不定期对子公司审计监督[27] 人员职责 - 委派人员担任子公司职务需担责[10][11] 报告制度 - 子公司年度结束后1个月内提交述职报告[12] - 子公司每月结束后十天报送财务报表[16] - 子公司重大事项2小时内报告董秘[25] 预算与资金管理 - 子公司预算纳入公司管理，超预算需审批[16] - 子公司对外借款考虑偿债能力并审批[16] - 子公司严控关联方资金往来[16] 担保规定 - 公司为子公司担保，子公司按程序申办[16] - 子公司未经批准不得对外担保[17] 经营规划 - 子公司经营及规划服从公司战略[20] 信息披露 - 子公司信息披露依公司制度执行[22] 档案与薪酬管理 - 子公司建立档案管理制度[28] - 子公司建立考核奖惩及薪酬制度并报备[30] 高管考核 - 子公司会计年度结束后考核高管并奖惩[30]

提名委员会细则通过 - 董事会提名委员会工作细则经2025年7月30日第六届董事会第四次会议审议通过[1] 提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 补选规定 - 独立董事辞职致比例不符，六十日内完成新委员补选[5] 会议相关 - 每年不定期召开，提前两日通知，特殊情况不限[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，可现场或通讯召开[13] 生效与解释 - 细则自审议通过之日起生效，由董事会负责解释[17]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人员补选 - 委员辞职致成员不足或缺会计专业人士，董事会六十日内补选[5] 主要职责 - 监督评估内外审计、审核财务报告、监督评估内部控制等[7] 事项审议 - 披露财务报告等经审计委员会过半成员同意后提交董事会[7] 检查与评估 - 督导审计监察部门至少每半年检查重大事件和资金往来[8] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[10] 信息披露 - 年度报告披露审计委员会年度履职情况[12] 意见处理 - 审计委员会提审议意见，董事会未采纳需披露并说明理由[12] 会议召开 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[14] 会议通知 - 定期会议提前五日通知，临时会议提前两日通知[14] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半通过[16] 委员履职 - 委员未出席且未委托代表视为弃权，两次不出席可撤销职务[18] 关联议题 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席，决议无关联委员过半通过[19] 表决方式 - 举手表决或记名投票，现场会议当场公布结果[19] 决议生效 - 议案获规定票数形成决议，经出席委员签字生效[21] 会议记录 - 记录含日期等内容，出席委员和记录人签名[22] 文件保存 - 决议和会议记录由董事会办公室保存，期限不低于十年[22] 细则实施 - 细则由董事会审议通过后生效实施，修改亦同，董事会负责解释[24]