独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或被刑事处罚不得提名[8] - 近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事聘任与任期 - 公司聘任三名独立董事，至少一名会计专业人士[9] - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[12] - 连续任职不得超过六年[13] - 满六年自事实发生36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事补选与职权行使 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[20] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及资料至少保存十年[28] 独立董事会议相关 - 每年至少开一次专门会议，过半数可提议临时会议，提前3日通知[32] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席方可举行[32] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况，提供资料，组织实地考察[36] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少十年[37] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[37] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[38] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[38] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、解释和修订[43] - 制度自股东大会审议通过生效，原制度废止[43]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元交易须董事会审批披露[9] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易须董事会审批披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易应提交股东大会审议[9] 关联交易限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司有例外[10] - 公司为关联人提供担保需非关联董事审议并提交股东大会，为控股股东等提供担保需反担保[10] 关联交易计算 - 公司与关联人委托理财以额度计算，使用期不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[11] - 公司与关联人涉及金融机构存贷款业务以利息为准适用规定[11] - 公司与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额[12] 关联交易审议 - 公司关联交易由无关联高级管理人员2/3以上审议通过，均有关联则董事会审议[15] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[16] - 股东大会审议关联交易关联股东回避且不得代理其他股东表决[13] 日常关联交易 - 连续十二个月内与关联人同一交易标的交易按累计计算适用规定[14] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序披露，无金额提交股东大会[14] - 协议条款变化或续签以新金额履行审议程序披露[15] - 众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分履行审议程序披露[15] - 与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新履行审议程序披露[15] 制度生效 - 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同[19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少开一次会，提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经两名以上委员通过[12] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[7] 资料提供 - 公司人力资源中心提供主要财务指标和经营目标完成情况资料[9] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[13]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] 召集条件与通知时间 - 监事会或股东自行召集股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[11] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[12] 通知特别指明事项 - 提案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过等情形，应在股东大会通知公告中特别指明[15] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料，包括在公司5%以上股东等单位工作情况等[15] 时间间隔规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个交易日且不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] 延期或取消规定 - 发出股东大会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 提示性公告时间 - 召集人发布提示性公告应在股权登记日后3个交易日内、股东大会网络投票开始前[18] 投票时间规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[20] 主持规定 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[23] - 监事会主席不能履职时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持[23] 表决权规定 - 超过规定比例部分的股份买入后36个月内不得行使表决权，并不计入出席股东大会有表决权的股份总数[26] 投票权征集规定 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[26] 累积投票制规定 - 选举2名以上独立董事应采用累积投票制[26] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举2名及以上董事或监事应采用累积投票制[26] 表决相关规定 - 股东大会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[28] - 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布表决情况和结果[28] 决议公告规定 - 股东大会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及占比、表决方式等[29] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[29] 会议记录规定 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[30] 提案实施规定 - 股东大会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施[30] 回购决议规定 - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[31] - 公司应在作出回购普通股决议后的次日公告该决议[32] 决议撤销规定 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的决议[34] 规则生效规定 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[38]

财务资助审议规则 - 董事会审议对外财务资助须三分之二以上董事同意，关联董事回避[4] - 单笔超净资产10%等情况需董事会审议后提交股东大会[5] 资助对象限制 - 不得为关联法人和自然人提供资助，特定情况除外[5] 资助流程 - 资助前财务中心做风险调查，内审审核后提交董事会[8] - 提供资助应签署协议约定金额、期限等[8] 信息披露与追加限制 - 被资助对象到期未还款需及时披露[11] - 逾期款项收回前不得追加资助[11]

会议信息 - 2024年7月17日发第五届董事会第十九次会议通知，7月22日召开[2] - 应出席董事8人，实际出席8人，5人通讯表决[2] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划首授股票第一个解除限售期条件成就，133人符合条件，可解除限售3532477股，占总股本0.78%[3] 议案表决 - 《关于2023年限制性股票激励计划首授股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票[4] - 《关于修订<公司章程>》等多个议案同意8票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[5][6][7][11][13][15][16][17] 组织变更 - 公司将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，修订实施细则，组成及成员职位不变[9] 股东大会 - 《关于暂不召开股东大会的议案》通过，公司拟暂不提请召开，将另行通知[18][19]

会议信息 - 好想你第五届监事会第十五次会议7月17日发通知，7月22日召开[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案情况 - 通过2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售议案，涉133人3532477股[3][4] - 通过修订《监事会议事规则》议案，尚需提交股东大会审议[4] - 两议案表决均为同意5票，反对0票，弃权0票[4]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知，紧急可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须两名以上委员通过[12] 其他 - 会议表决方式为举手表决或书面表决[14] - 会议档案保存期限为十年[12] - 细则由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序，提建议[6] 提名委员会会议 - 不定期，提前三天通知，紧急随时通知[11] - 三分之二以上委员出席，两名以上委员通过决议[11] - 表决方式为举手表决或书面表决[11] 其他 - 会议档案保存期限为十年[11] - 细则自董事会审议通过生效修改亦同[14]

公司基本信息 - 公司于2009年8月18日注册登记，2011年5月20日在深圳证券交易所上市[6] - 首次公开发行人民币普通股1860万股[6] - 注册资本为人民币453,243,369元[7] - 整体变更发起设立时总股本为5300万股，每股面值1元[14] - 公司股份总数为453,243,369股，全部为普通股[15] 股权结构 - 石聚彬持有30,004,678股，占比56.6126%[14] - 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司持有3,350,395股，占比6.3215%[14] - 深圳市创新投资集团有限公司持有3,350,395股，占比6.3215%[14] - 王新才持有2,364,012股，占比4.4604%[14] - 常国杰持有2,364,012股，占比4.4604%[14] 股份相关规定 - 收购本公司股份，减少注册资本情形应十日内注销；其他情形按规定时间转让或注销，员工持股计划等情形合计持股不超已发行股份总额10%[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超一千股可一次全转[24] - 持有5%以上股份股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[24] - 发起人持有的本公司股份，公司成立之日起一年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[23] 股东大会相关 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东大会审议[34] - 对外单笔捐赠或年度累计捐赠超1000万元需股东大会审议[35] - 与关联人交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东大会审议[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司需两个月内召开临时股东大会[38] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[92] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[92] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，普通决议须全体董事过半数通过，特别决议须三分之二以上董事同意[93] 管理层相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[101] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[103] - 副总经理每届任期三年，经连聘可连任[106] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[116] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开十日前书面通知全体监事[118] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[123][124] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[125] - 通常情况下，公司每年现金分配利润不低于母公司当年可分配利润的10%，每连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30% [132] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[139] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前十五天通知[139] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊公告[147][148] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[152] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[152]