资金占用管理 - 公司与控股股东等关联方经营性资金往来不得占用公司资金[4] - 控股股东等不得多种方式侵占公司资金[5] - 公司被占用资金原则上以现金清偿，严格控制非现金资产清偿[8] - 注册会计师审计年度财务报告时需对资金占用情况出具专项说明，公司应公告[9] 内部审计 - 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会至少报告一次工作情况和问题，每年至少提交一次内部审计报告[8] 股份转让与关联交易 - 控股股东等承诺占用资金未归还、违规担保未解除前不转让股份，转让资金用于清偿除外[10] - 控股股东等与公司关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，不得显失公平[10] 财务资助 - 公司不得为关联法人和关联自然人提供财务资助，特定条件下可提供但需审议[12] - 公司对控股子公司、参股公司提供财务资助，其他股东原则上应按比例提供[13] 决策与独立性 - 公司重大决策由股东会和董事会依法作出，控股股东等不得干预[13] - 控股股东等与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[13] 责任追究 - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[15] - 董事、高级管理人员协助侵占公司财产，董事会视情节处分[16] - 公司及子公司非经营性资金占用造成不良影响，对相关责任人给予处分及处罚[16] - 公司及子公司违规行为给投资者造成损失，可追究法律责任[16]

新策略 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布和回复应诚信、谨慎、客观，不得涉及未公开等不宜信息[4][6] - 对热点概念、敏感事项答复应谨慎客观，不配合违法违规交易[7] - 董事会办公室负责发布和回复，董事会秘书审核[10] - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效实施[13][14]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或顾问[6] 项目完成与节余资金 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 项目完成后节余资金低于净额10%，按规定程序使用[12] - 项目完成后节余资金达或超净额10%，需股东会审议通过[12] - 项目完成后节余资金低于500万元或净额1%，可豁免程序并年报披露[12] 资金使用规则 - 永久补流需资金到账超一年、不影响其他项目并履行审批披露义务[13] - 置换预先投入自筹资金需董事会审议、保荐人意见，原则上六个月内实施[13] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月，满足条件并公告[13][14] - 闲置资金现金管理产品需安全高、流动好、期限不超十二个月且不质押[15] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项时明确计划[16] 用途变更规定 - 取消原项目、变更实施主体等视为改变用途，超额度使用属擅自改变[18] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点不视为改变用途[18] 资金监管与检查 - 会计部门设台账记录，内审机构至少季度检查一次[22] - 董事会半年核查项目进展，编制报告披露，聘会计师出具鉴证报告[22] - 项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整计划并披露[23] 鉴证结论处理 - 鉴证为“保留”“否定”“无法提出结论”，董事会分析整改并年报披露[24] 保荐人职责 - 保荐人或顾问至少半年现场检查一次公司募集资金情况[24] - 年度结束后，保荐人或顾问出具专项核查报告并披露[24] - 公司募集资金被出具特定鉴证结论，保荐人或顾问分析原因提意见[24] - 保荐人或顾问发现未履行协议督促整改并报告[24] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规、文件及章程执行[26] - 制度与规定不一致以规定为准[26] - 制度由董事会解释修订，股东会审议通过生效实施及修订[26]

对外投资决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项满足其一需股东会决策[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项满足其一需董事会审议[8] - 对外投资未达股东会和董事会所列标准，由总经理审议决定[9] 证券投资规定 - 作为主营业务等五种情况不适用证券投资特别规定[12] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[13] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[13] - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资，不适用证券投资特别规定[12] 关联及年度投资规定 - 关联投资除遵守本制度，还应遵循深交所及公司相关规定[11] - 纳入年度投资计划项目，经股东会决定后原则上不再单项决策审批，变更或计划外项目需逐项审批[10] 委托理财规定 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元人民币，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元人民币，还需提交股东会审议[16] - 公司开展委托理财应建立专项制度，选合格受托方并签书面合同[15] - 公司不得通过委托理财规避审议和披露义务，或变相提供财务资助[15] 期货和衍生品交易规定 - 期货和衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上，且绝对金额超500万元人民币，需董事会审议后提交股东会审议[19] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超5000万元人民币，需董事会审议后提交股东会审议[19] - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元人民币，需及时披露[21] - 公司参与期货和衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效原则，不得用募集资金交易[18] - 公司从事套期保值业务，期货和衍生品品种应与生产经营相关[18] 投资后管理规定 - 公司对外投资后管理按程序进行，投资完成应取得有效凭据[22] - 对外投资项目实施后，战略投资中心应在三年内至少每年一次向总经理书面报告实施情况[25] 交易披露规定 - 公司发生“购买或者出售资产”交易，连续十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露并提交股东会审议[7]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 除关联担保外，与关联人成交金额超3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，及时披露并提交股东会审议，还披露符合要求的审计报告或评估报告[9] 关联财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外条件，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[10] 特殊关联交易规定 - 公司与关联人委托理财以额度计算适用相关规定，额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[11] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务，以存贷款利息为准适用相关规定[11] - 公司因放弃权利导致关联交易，按《深圳证券交易所股票上市规则》标准适用相关规定[11] - 公司与关联人共同投资，以公司投资额作为交易金额适用相关规定[11] 关联交易审议流程 - 除股东会及董事会审议事项外的关联交易，由参加总经理办公会无关联关系的高级管理人员三分之二以上审议通过；如总经理及其他高级管理人员均有关联关系，由董事会审议批准[12] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过；出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] 关联交易累计计算与日常交易 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用相关规定[14] - 首次发生日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[14] - 实际执行协议主要条款重大变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[15] - 每年数量众多的日常关联交易，可按类别预计年度金额履行程序并披露；超出预计金额以超出部分履行程序并披露[15] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[15] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可按规定履行信息披露和审议程序并申请豁免提交股东会审议[16] - 部分关联交易可免于按制度规定履行相关义务，但规则规定应履行的仍需履行[16]

公司治理 - 公司对控股子公司从多方面管理[4] - 建立对控股子公司控制制度，明确委派人员选任和职责[6] - 通过股东会向控股子公司委派或推荐董监高候选人[13] 预算管理 - 对控股子公司实行年度预算管理，确定后一般不调整[8] - 控股子公司向公司董事会提交年度预算报告[18] 业绩考核 - 建立对控股子公司的业绩考核制度[13] 财务管理 - 控股子公司遵守公司统一财务管理和会计政策[18] - 向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及年度报告[18] 经营规划 - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[22] - 子公司年度工作报告包含多方面情况及差异说明[22] - 子公司对外投资计划由公司统筹管理[22] - 子公司对外担保和财务资助由公司统一管理[24] 信息披露 - 控股子公司建立重大信息内部报告制度，依公司制度披露[26] - 董事长或执行董事是信息披露第一责任人[26] - 对重大事项及时报告公司董事会[28] - 《信息披露管理制度》适用于控股子公司[30] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司审计，可聘请外部审计[32] - 控股子公司及参股公司配合内部审计工作[33] - 公司可要求控股子公司定期自查[33] - 内部审计报告意见和决定子公司须执行[32][33] 考核奖惩 - 控股子公司建立考核奖惩制度[33] - 推选人员向公司述职，公司考核其工作[33] 责任追究 - 人员不履行义务，公司要求处罚并索赔[34] - 越权审批事项，公司追究责任并索赔[34] - 经营投资越权造成损失，处分责任人并索赔[34] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释修订[37][38]

员工持股计划人员构成 - 持有人合计不超过189人，含4名董监高和不超185名中层及核心员工[8] 资金与份额 - 拟筹集资金总额上限4820万元，份额上限4820万份[9] - 董监高拟持有89万股，占比8.90%；中层及核心员工拟持有911万股，占比91.10%[10] - 持股规模不超过10000000股，占草案公告日公司股本总额的2.23%[15] 回购情况 - 2024年2月6日至8月4日，累计回购股份15666404股，占总股本3.46%，成交总金额86169993.20元[14] 受让价格与解锁安排 - 受让公司回购股票价格为4.82元/股[17] - 受让标的股票分两期解锁，解锁比例均为50%，分别在过户满12个月、24个月解锁[21] 业绩考核 - 业绩考核年度为2026年、2027年，2026年净利润不低于2000万元，2027年不低于5000万元，解锁比例均为50%[25] - 公司层面业绩考核达成率A≥100%时，解锁比例100%；80%≤A＜100%，按达成率等比例解锁；A＜80%，解锁比例0%[27] - 个人层面绩效考核，考评得分A+或A，解锁比例100%；考评得分C，解锁比例50%；考评得分D，解锁比例0%[28] 管理与决策 - 采用自行管理方式，最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会[33] - 持有人会议需提前2日通知，紧急情况可口头通知[40] - 表决方式为书面表决，每一单位计划份额一票表决权[41] - 议案经出席持有人会议的持有人过半数份额同意视为通过[42] - 单独或合计持有3%以上份额的持有人可提前3日提交临时提案[43] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[43] - 持有人会议应有合计持有50%以上份额的持有人出席方可举行[44] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生[45] - 委员任期为当期员工持股计划存续期[45] - 代表30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员可提议召开临时会议，主任3日内召集主持[50] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[52] 其他规定 - 存续期为60个月，可提前终止、延长或自行终止[18][19] - 存续期届满前六个月披露提示性公告，届满时披露相关情况及处置安排[19][20] - 未解锁份额可递延考核，最后考核年度仍未达成不得解锁，由管理委员会收回处置[27] - 持有人因个人绩效不能解锁的份额不得递延，管理委员会有权收回处置[29] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持有权益份额过半数同意，并经董事会审议通过[56] - 存续期内持有人职务变更等权益不作变更[63][64] - 出现特定情形，管理委员会有权取消其参与资格并处置份额[62] - 董事会及其下设薪酬与考核委员会拟定草案[67] - 实施前通过职工代表大会征求员工意见[67] - 经股东大会审议通过后生效，解释权归董事会[74]

投资者关系管理原则 - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 信息披露与沟通 - 开展活动以公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[5] - 严格审查非正式公告信息，防止泄露未公开重大信息[9] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[7] 人员与档案管理 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[7] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[7] 沟通机制与活动 - 通过多种渠道和形式建立与投资者的重大事件沟通机制[12] - 召开投资者说明会需会前公告、开通提问渠道，原则上非交易时段召开，参与人员含董事长等[15][16] - 存在六种情形时应及时召开投资者说明会[15][16] - 召开业绩说明会应提前征集问题，对行业状况等内容说明[16] 调研管理 - 接受调研时妥善接待并履行信息披露义务，董秘原则上全程参加[18] - 与调研机构及个人沟通要求其出具资料并签署承诺书[18][19][20] - 就调研形成书面记录，建立事后核实程序，对违规文件采取措施[20][21] 互动易平台管理 - 通过互动易平台与投资者交流，处理信息要保证公平、真实、准确等，不得违规[23][24][25] - 在互动易平台发布信息受质疑且涉及股价异常波动时及时披露信息[26] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任，董秘为主要负责人，董办负责相关工作[28][29] - 受理投资者涉及其合法权益事项的投诉，如信息披露违规等[28] - 能当场处理的投诉尽量立即处理并报告负责人，不能当场解决的汇报处理[29] - 确认受理的投诉原则上自受理之日起三十日内办结并告知投诉人[29] - 投诉事项复杂不能在三十日内办结需做好延期申请和汇报并告知理由[29] - 董事会办公室核实投资者反映事项，解决合理诉求，解释不合理诉求[29] - 董事会办公室定期分类整理投诉，对集中或重复事项汇报董事会并制定处理方案[29] - 处理投诉发现公司违规行为，董事会安排整改并履行信息披露义务[30] - 处理投诉遵循公平披露原则，涉及公开披露信息回复时间不早于对外公开时间[30] - 董事会办公室建立投资者投诉处理工作档案，档案保存至少两年[31][32] 特殊事件处理 - 发生非正常上访等事件启动维稳预案，主要负责人现场处理并报告[32] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过后生效实施[35][36]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 档案报送要求 - 内幕信息披露后五个交易日内报送知情人档案[10] - 重大事项发生时向深交所报送知情人档案[11] - 重大资产重组首次披露时报送档案，有调整补充提交[16] 管理职责分工 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[3] 信息保密措施 - 明确未公开重大信息密级，缩小知情人员范围[8] - 控制内幕信息流转范围，跨主体流转需批准[20][21] 违规处理方式 - 公司对责任人给予行政及经济处罚，保留法律追责权利[27] - 内幕信息知情人操纵股价犯罪移交司法机关[27] 制度相关规定 - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过生效[31] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行[30]

第三条 内部审计的宗旨是通过开展独立、客观的保证性与咨询性活动，运 用系统化和规范化的方法，评价和改进公司风险管理、控制和治理过程的效果。 其目的是为了建立高效率的内部审计监督机制，保证政策和制度得到有效的贯彻 和执行；不断完善内部控制制度；降低成本消耗；提高工作效率，保证工作质量； 及时堵塞漏洞，防止舞弊；促进公司及投资企业改善经营管理，提高经济效益， 实现组织目标。 第四条 内部审计应遵循"独立、客观、公正"的原则，保证其工作合法、 合理、有效，完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益。 第五条 本制度所称公司内部审计，是一种独立客观的监督和评价活动，是 指公司内部审计机构依据国家有关法律法规和公司内部管理制度，对公司各部门、 分公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效 性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活 动。 好想你健康食品股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司或本公 司）内部审计工作，明确内部审计机构的职责，提高审计工作的质量，明确审计 责任，保护投资者合法权益，依据 ...