浙江世纪华通集团股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为防止浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股 股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金，维护公司全体股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东 占用上市公司资金工作的通知》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江世纪华 通集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经 营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、 保险、广告等费用和其他支付，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金， 有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他 关联方承担责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股 东及 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需独立董事同意并经董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易需审议披露[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产超5%应披露并提交股东会审议[12] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易关联股东回避，其表决权不计入有效总数[10] 关联担保资助 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，对关联参股公司资助有限制[14] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议同意[14] - 公司为控股股东等提供担保对方应提供反担保[15] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额履行审议程序，无金额提交股东会[15] - 协议条款变化或续签按新金额履行审议程序[15] - 可预计年度金额，超预计金额及时审议[16] - 协议期限超三年每三年重新审议[16] 关联交易计算 - 连续十二个月内关联交易累计计算[16] - 已披露未履行股东会审议程序交易纳入累计计算[16] - 涉及或有对价关联交易以预计最高金额为成交金额[17] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[19] - 制度由公司董事会负责解释[19]

担保审议规则 - 董事会审批权限内担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上审议通过并披露[7] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[8] - 最近十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等关联人担保需其提供反担保[8] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保可对资产负债率70%以上和以下两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[9] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[10] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度50%[10] 其他担保规定 - 公司及控股子公司为自身债务基础的担保提供反担保除外，需按反担保金额履行审议和披露义务[12] - 对外担保须订立书面合同，合同应包含债权人、债务人等内容[12] - 担保债务展期需作为新的对外担保，重新履行审议和披露义务[13] 担保管理部门 - 财务管理中心是担保行为职能管理部门，负责管理担保合同等资料[14] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[17] - 公司发生违规担保行为，应及时披露并解除或改正，追究有关人员责任[20] 违规处理措施 - 任何人违反担保规定，公司视情况给予责任人处分，涉嫌犯罪移送司法机关[20] - 董事等擅自越权签订担保合同，应追究当事人责任[20] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效执行，修改时亦同[22] - 制度由公司董事会负责解释[22]

浙江世纪华通集团股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的监督和管理，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东 及董事、高级管理人员减持股份》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙 江世纪华通集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法 人或其他组织持有和买卖公司股票的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、高级管 ...

浙江世纪华通集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事与高级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 以及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、总经理（本公司称"总裁"）、副总经理（本 公司称"副总裁"）、董事会秘书、财务负责人（本公司称"财务总监"）、首席战 略官以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被 解除职务以及其他导致实际离职等情形。 第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高 级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告。辞职报告中应说明辞职原因，公司 收到辞职报告之日辞职生效。 第五条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行职 ...

浙江世纪华通集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度 化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规 范性文件和《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"，是指公司以获取收益为目的而将货币资金、 实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于： （一）股权投资，包括但不限于公司新设或与第三方新设企业、公司对现有 或新增投资企业的增资扩股、股权收购、追加投资等； （二）委托理财； （三）基金投资（含与专业投资者共同设立私募基金或认购基金份额等）； （四）其他投资。 第三条 公司对外投资行为应符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司 长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利 于提高公司的整体经济效益。 第四条 公司对外投资应按《公司章程》及本制度规定的 ...

浙江世纪华通集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一条 为规范浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，促进注册会计师行业公平竞争， 推动提升审计质量，维护利益相关方和会计师事务所的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《浙江世纪华通集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第一章 总则 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。选聘其 他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需 ...

第二条 公司依法设置总裁，总裁负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生 产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第三条 本细则所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 务总监、首席战略官及《公司章程》中确定的属于高级管理人员的其他人员。 第二章 总裁的任免 第四条 公司总裁由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由董事长或总裁 提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或其他高级管理人员，但兼任总 裁或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 公司设总裁一人，设副总裁一至四人。总裁、副总裁、财务总监、 首席战略官等高级管理人员负责公司日常经营管理和运作。 浙江世纪华通集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为规范浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，保障总裁依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及其他有关法 律、法规、规范性文件和《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）规定，特制定本细则。 （二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经 ...

浙江世纪华通集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第二条 适用本制度所称董事和高级管理人员是指由股东会或董事会批准 任命的全体董事、总经理（本公司称"总裁"）、副总经理（本公司称"副总裁"）、 董事会秘书、财务负责人（本公司称"财务总监"）、首席战略官以及《公司章程》 认定的其他高级管理人员。 第四条 以公司经济效益和工作目标为出发点，根据年度生产、 经营和各 自分管工作的工作目标完成情况进行综合考核确定薪酬。 第一条 为进一步完善浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称 "公司"） 董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公 司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关 法律、法规的规定及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》），特制定本薪酬管理制度。 第五条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则： （一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比具有竞争力； （五）激励与约束相结合。 第二章 管理机构 第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行 考核并初步确定薪酬方案的管理机构 ...

浙江世纪华通集团股份有限公司 商誉减值测试内部控制制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称"公司"） 商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》等有关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于浙江世纪华通集团股份有限公司及其合并报表范围内 具备独立法人资格且存在"商誉"事项的所有子公司、子公司下属子公司。 第三条 商誉是企业合并成本大于合并时取得的被购买方各项可辨认资产、 负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属 于无形资产准则所规范的无形资产。 第四条 公司应按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进 行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当 考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商 誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。 第五条 公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩 补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。 第二章 商誉 ...