教育板块市场表现 - 11月10日教育板块整体上涨1.48%，领涨当日市场，同期上证指数上涨0.53%，深证成指上涨0.18% [1] - 科德教育以6.13%的涨幅领涨板块，收盘价为18.69元，成交量为40.48万手，成交额达7.46亿元 [1] - ST东时和国脉科技涨幅居前，分别上涨4.97%和3.87% [1] 领涨个股详情 - 涨幅前列个股包括昂立教育（涨2.55%）、*ST国化（涨2.22%）、学大教育（涨2.03%） [1] - 博瑞传播、*ST传智、中公教育、行动教育涨幅在0.92%至1.79%之间，其中中公教育成交量最大，为115.44万手 [1] - 部分个股出现下跌，中国高科跌幅最大为4.36%，ST开元跌1.48%，创业黑马和凯文教育分别跌0.92%和0.51% [2] 板块资金流向 - 教育板块整体获得主力资金净流入6678.84万元，但游资和散户资金分别净流出2504.33万元和4174.52万元 [2] - 科德教育主力资金净流入8230.97万元，净占比达11.03%，居板块首位 [3] - 国脉科技和中公教育分别获得主力资金净流入4135.28万元和2930.88万元，净占比分别为7.73%和9.42% [3] 个股资金分析 - 昂立教育、博瑞传播、ST东时主力资金净流入分别为874.77万元、737.50万元和513.61万元 [3] - *ST传智和行动教育主力资金呈净流出状态，分别为-204.37万元和-256.36万元 [3] - 全通教育游资净流入181.89万元，游资净占比4.61% [3]

董事会会议基本情况 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年11月7日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中5名董事以通讯表决方式参会 [2] - 会议由董事长李永新主持，全体监事及高级管理人员列席 [2] 公司章程及核心治理制度修订 - 董事会审议通过关于修订《公司章程》及其附件的议案，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》三项子议案 [3] - 三项子议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 修订后文件全文披露于巨潮资讯网，议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 公司治理制度全面修订与制定 - 董事会审议通过修订及制定公司其他部分治理制度的议案，共包含31项具体制度 [4][5][6] - 所有31项议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [4][5][6] - 其中议案2.01至2.10需提交股东大会审议，修订制定后的制度全文已披露 [7] 2025年第三次临时股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案，表决结果为7票同意 [8] - 股东大会定于2025年11月25日下午14:00召开，采用现场表决与网络投票相结合方式 [8][13][14] - 股权登记日为2025年11月19日，会议地点为北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座 [15][16] 制度修订的法律依据与背景 - 公司章程及其附件修订依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 [9] - 公司其他部分治理制度的修订和制定同样基于上述相关法律法规规定 [11] - 修订情况详见巨潮资讯网披露的修订对照表，修订后制度全文同步披露 [10][12]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年11月25日14:00召开2025年第三次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [2][3][4] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，具体时间为2025年11月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15至15:00的任意时间 [3][12] - 会议的股权登记日为2025年11月19日，现场会议地点为北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座中公教育会议室 [5][6] 公司治理制度全面修订 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年11月7日召开，全体7名董事出席并审议通过了关于修订《公司章程》及其附件等多项议案 [25][26] - 修订范围广泛，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等核心制度，旨在符合《公司法》、《证券法》等最新法律法规要求 [21][22][26] - 除核心章程外，公司还修订及制定了共计31项具体治理制度，涵盖关联交易、募集资金管理、对外担保、信息披露、投资者关系等多个运营层面 [27][28][29] 股东大会审议事项 - 本次股东大会将审议的议案1.00、2.00、3.00为特别决议事项，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [7] - 所有审议议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，相关制度全文已披露于指定信息披露媒体 [6][22][26] - 修订后的《公司章程》及其附件等多项制度尚需提交本次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记事宜 [22][26]

会议信息 - 公司于2025年11月7日召开第七届董事会第六次会议[1] 制度修订 - 拟修订《公司章程》等文件，修订情况及全文同日披露[1][2] - 部分修订制度需提交2025年第三次临时股东大会审议[2][4] - 修订、新制定部分治理制度，全文详见巨潮资讯网[4][5]

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会[2] - 现场会议2025年11月25日14:00，网络投票2025年11月25日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年11月19日[5] - 会议地点为北京海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座中公教育会议室[6] 议案相关 - 议案1.00、2.00、3.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[8] - 总议案及多项修订议案获通过[22] 其他信息 - 登记时间为2025年11月20日9:00—11:30，14:00—17:00[11] - 投票代码为362607，投票简称为“中公投票”[17] - 联系电话010 - 83433677，联系人是徐琴[12]

会议召开 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年11月7日召开[3] - 公司董事会同意于2025年11月25日召开2025年第三次临时股东大会[9] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等3项议案表决全票通过，待股东大会审议[4] - 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>》等29项议案表决全票通过，部分待审议[6][7][8] - 《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》表决全票通过[9]

制度制定 - 公司于2025年11月制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[1] 平台要求 - 互动易平台是深交所搭建的信息发布和投资者关系管理网络平台[2] - 公司发布信息或回复提问应保证真实、准确、完整和公平[4] 回复准则 - 回复不得用虚假、误导性语言，要有事实依据[6] - 不得披露未公开重大信息，不得选择性发布或回复[8] 职责分工 - 董事会秘书负责审核信息，证券部归口管理发布和回复[13] 制度生效 - 制度由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过生效[16][17]

对外投资审批 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[7] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上低于50%等六种情况，应经董事会审议并披露[8] - 其他投资事项由董事长审批并向董事会书面报告[9] - 审批应按《公司法》等规定的权限履行程序[7] 对外投资决策流程 - 决策原则上经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段[10] 对外投资职责分工 - 指定专门机构和董事会战略及投资委员会研究评估重大投资项目[5][6] - 总经理负责新投资项目信息收集等及已批准项目的执行监控[6] - 财务部负责对外投资财务管理和效益评估等[6][8] - 法务部门负责对外投资项目协议等法律审核[6] - 董事会审计委员会及内审部负责对外投资项目内部审计监督[10] 控股子公司管理 - 应派出董事及管理人员对控股子公司运营决策起重要作用[14] - 派出人员人选由公司总经理决定[14] - 财务部应对对外投资活动进行全面财务记录和详尽会计核算[14] - 控股子公司会计核算和政策变更应遵循公司会计制度[14] - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[14] 对外投资处置 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[16] - 出现项目亏损、资金不足等情况公司可转让对外投资[22] - 处置行为应按国家法律和公司章程规定[17] 信息披露 - 公司上市后对外投资应履行信息披露义务[19] - 子公司生产经营重大事项应及时履行信息披露义务[19]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元，认定为重大会计差错[6] - 涉及净资产会计差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元，认定为重大会计差错[6] - 涉及收入会计差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元，认定为重大会计差错[7] - 涉及利润会计差错金额占最近一年经审计净利润10%以上且超500万元，认定为重大会计差错[7] 重大信息遗漏认定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且未公告，属重大信息遗漏[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且超1000万元且未公告，属重大信息遗漏[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上，且超1000万元且未公告，属重大信息遗漏[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上，且超100万元且未公告，属重大信息遗漏[10] 重大差异认定 - 业绩预告业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释，认定为重大差异[12] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释，认定为重大差异[13] 年报信息披露差错处理 - 年报信息披露重大差错有五类应从重或加重惩处情形[16] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见保障其陈述和申辩权利[16] - 年报信息披露重大差错责任追究主要形式有五种[17] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[17] - 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚作临时决议[18] 制度执行与修改 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[20] - 制度与国家法律或修改后《公司章程》抵触时按相关规定执行[20] - 制度依据实际情况修改须由董事会审议通过[21] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度经董事会审议通过之日起施行[23]

战略及投资委员会构成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 至少提前3日通知全体委员，紧急情况除外[12] - 需过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手或投票表决[16] - 可采取现场、电话、视频、书面议案等方式举行[16] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[15] 决议与记录 - 书面议案表决签字同意委员符合规定人数，议案成决议[21] - 会议记录由董事会秘书保存[23] 细则生效 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效[19]