国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 露笑科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼（国浩律师楼） 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang, 310008, China 电话：0571-81676827 传真：0571-85775643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：露笑科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受露笑科技股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《 ...

会议信息 - 2025年5月16日下午14:30现场会议，当天网络投票[4] - 现场会议在浙江省诸暨市陶朱北路67号办公大楼五楼会议室[4] 参会股东 - 出席股东大会股东及代表共771人（代表772人），代表股份145,112,767股，占比7.6008%[5] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意143,574,957股，占比98.9403%[6] - 《公司2024年度利润分配的预案》同意143,172,357股，占比98.6628%[8] - 《关于向客户提供融资租赁回购担保的议案》出席股东同意占比94.3372%[13] 合规情况 - 股东大会召集、召开、出席人员、召集人、表决程序和结果合法合规有效[14] 备查文件 - 2024年年度股东大会决议和国浩律师（杭州）事务所法律意见书[15]

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-032 露笑科技股份有限公司 召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届董事会第 十五次会议决定于 2025 年 6 月 3 日召开 2025 年第二次临时股东大会，现将本次 股东大会有关事项提示如下： 一、会议召开基本情况 1、股东大会届次：2025 年第二次临时股东大会。 2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第十 五次会议审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》，详见公司 同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十五次 会议决议公告》（公告编号：2025-030）。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中 华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、召开时间 （1）现场会议时间：2025 年 ...

会议决策 - 露笑科技第六届董事会第十五次会议于2025年5月16日召开，8位董事全出席[2] - 会议通过对黑蚂蚁设备租赁有限公司新增不超5亿担保议案[3] - 会议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[5] 事项安排 - 担保额度在股东大会通过后十二个月内有效[3] - 2025年第二次临时股东大会6月3日现场与网络投票结合召开[5]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 报告公司稳步发展传统主业，登高机业务、碳化硅、AI铜连接充分打开未来成长空间 预计2025 - 2027年归母净利润分别为5.16/5.86/6.80亿元，对应PE为28/24/21倍 [4] 根据相关目录分别进行总结 公司24年年报及25年一季报业绩符合预期，登高机业务增长显著 - 2024年全年营收37.17亿元，同比增长34.1%，归母净利润2.58亿元，同比增长97.0%；2025年单季度营收8.59亿元，同比增长10.4%，环比下降7.9%，归母净利润0.98亿元，同比增长22.0%，环比增长309.3% [1][12] - 2024年营收拆分：漆包线营收18.68亿元，同比增长16.7%，占比50.3%；登高机营收10.57亿元，同比增长241.7%，占比28.4%；光伏发电营收7.08亿元，同比下降3.7%，占比19.1% [1][15] - 登高机业务高增原因：2023年新涉足该领域处于快速发展期，2024年受国内基建投资加速、设备更新政策刺激以及下游开工率回升推动，机械行业复苏 [1][16] - 全球登高机行业2024年市场规模突破150亿美元，是工程机械领域增长最快的细分赛道之一 中国市场规模达320亿人民币，占全球35%市场，北美制造业回流政策刺激工厂厂房建设，东南亚越南、印尼承接产业链转移，登高机进口量同比增长40% [16][17] - 2024年公司综合毛利率为20.66%，较2023年下降1.18pct，2025年一季度提升至23.16% 细分业务中，漆包线毛利率同比提升0.18pct，登高机提升2.73pct，光伏发电下降2.33pct [20] - 2024年全年研发费用率为2.80%，同比下降0.91pct，2025年一季度降至2.55%；2024年全年销售费用率为0.46%，同比下降0.06pct，2025年一季度小幅提升至0.53%；2024年全年管理费用率为6.15%，同比下降0.84pct，2025年一季度降至5.32% [23] 国内外巨头CAPEX高企AI持续高景气，参股公司万德溙光电近期在铜连接领域取得订单新突破 国内外巨头25Q1 CAPEX投入高企，AI领域持续保持高景气 - 25Q1亚马逊/谷歌/微软/Meta四家CAPEX合计约765亿美元，同比+64%/环比 - 2% 其中，亚马逊同比+74%/环比 - 7%，谷歌同比+43%/环比+20%，微软同比+53%/环比 - 5%，Meta同比+104%/环比 - 8% [2][27] - 微软预计25Q2的CAPEX进一步保持环比增长，对25财年H2整体的CAPEX指引和前期相同；Meta大幅上调25年全年CAPEX指引至640 - 720亿美元 [2][27] - 腾讯25Q1 CAPEX为275亿元，同比+91%/环比 - 25%，阿里25Q1 CAPEX为246亿元，同比+121%/环比 - 23% [2][30] 参股公司万德溙光电在铜连接领域进展突出，订单层面近期取得新突破 - 万德溙光电是国内铜连接领域创新先行者，技术能力突出，产品矩阵丰富 先后于2021年和2023年被评定为“国家高新技术企业”、“深圳专精特新企业” [35] - 2025年3月，万德溙光电的1.6T OSFP ACC获Lightwave最佳方案创新奖，搭载先进线性重驱动器，实现1.6Tbps高传输速率，传输距离突破3米，包含热管理突破性设计，降低热点温度 [38] - 2025年3月，万德溙产品亮相NVIDIA GTC 2025大会，携手多家合作伙伴联合演示1.6T OSFP ACC产品 [41] - 2025年5月，万德溙光电的合作伙伴Infraeo成功斩获北美新兴（超级）算力中心有源铜缆批量订单，并与欧洲最大的数据中心提供商形成稳定交付；1.6T OSFP ACC产品在北美2家头部客户验证中反馈良好，预计今年第三季度实现规模化交付 [3][44] 露笑科技公告提供财务资助帮助万德溙光电采购核心物料DSP芯片，其铜连接业务有望开启高速发展期 - 2025年5月14日，露笑科技董事会审议通过议案，同意向万德溙光电提供不超过3700万元的财务资助，接受委托向独立第三方供应商采购芯片并提供其生产经营使用，回款期限为2025年12月31日前 [3][45] - 采购DSP芯片具体型号及金额：MPN:MxL93683 - PV - T等两款芯片合计采购金额36,077,291元 [45]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 报告公司稳步发展传统主业，登高机业务、碳化硅、AI铜连接充分打开未来成长空间 预计2025 - 2027年归母净利润分别为5.16/5.86/6.80亿元，对应PE为28/24/21倍 [4] 根据相关目录分别进行总结 公司24年年报及25年一季报业绩符合预期，登高机业务增长显著 - 2024年全年营收37.17亿元，同比增长34.1%，归母净利润2.58亿元，同比增长97.0%；2025年单季度营收8.59亿元，同比增长10.4%，环比下降7.9%，归母净利润0.98亿元，同比增长22.0%，环比增长309.3% [1][12] - 2024年营收拆分：漆包线营收18.68亿元，同比增长16.7%，占比50.3%；登高机营收10.57亿元，同比增长241.7%，占比28.4%；光伏发电营收7.08亿元，同比下降3.7%，占比19.1% [1][15] - 登高机业务高增原因：2023年新涉足该领域处于快速发展期，2024年受国内基建投资加速、设备更新政策刺激以及下游开工率回升推动，机械行业复苏 [1][16] - 全球登高机行业2024年市场规模突破150亿美元，是工程机械领域增长最快的细分赛道之一 中国市场规模达320亿人民币，占全球35%市场，北美制造业回流政策刺激工厂厂房建设，东南亚越南、印尼承接产业链转移，登高机进口量同比增长40% [16][17] - 2024年公司综合毛利率为20.66%，较2023年下降1.18pct，2025年一季度提升至23.16% 细分业务中，漆包线毛利率同比提升0.18pct，登高机提升2.73pct，光伏发电下降2.33pct [20] - 公司各项费用率管控良好，2024年全年研发费用率为2.80%，同比下降0.91pct，2025年一季度降至2.55%；2024年全年销售费用率为0.46%，同比下降0.06pct，2025年一季度小幅提升至0.53%；2024年全年管理费用率为6.15%，同比下降0.84pct，2025年一季度降至5.32% [23] 国内外巨头CAPEX高企AI持续高景气，参股公司万德溙光电近期在铜连接领域取得订单新突破 国内外巨头25Q1 CAPEX投入高企，AI领域持续保持高景气 - 25Q1亚马逊/谷歌/微软/Meta四家CAPEX合计约765亿美元，同比+64%/环比-2% 其中，亚马逊同比+74%/环比-7%，谷歌同比+43%/环比+20%，微软同比+53%/环比-5%，Meta同比+104%/环比-8% [2][27] - 微软预计25Q2的CAPEX进一步保持环比增长，对25财年H2整体的CAPEX指引和前期相同；Meta大幅上调25年全年CAPEX指引至640 - 720亿美元 [2][27] - 国内腾讯25Q1 CAPEX为275亿元，同比+91%/环比-25%，阿里25Q1 CAPEX为246亿元，同比+121%/环比-23% [2][30] 参股公司万德溙光电在铜连接领域进展突出，订单层面近期取得新突破 - 万德溙光电是国内铜连接领域创新先行者，技术能力突出，产品矩阵丰富 先后于2021年和2023年被评定为“国家高新技术企业”、“深圳专精特新企业” [35] - 2025年3月，其1.6T OSFP ACC获Lightwave最佳方案创新奖，搭载先进线性重驱动器，实现1.6Tbps高传输速率，传输距离突破3米，包含热管理突破性设计，降低热点温度 [38] - 2025年3月，万德溙产品亮相NVIDIA GTC 2025大会，携手多家合作伙伴联合演示1.6T OSFP ACC产品 [41] - 2025年5月，其合作伙伴Infraeo成功斩获北美新兴（超级）算力中心有源铜缆批量订单，并与欧洲最大的数据中心提供商形成稳定交付；1.6T OSFP ACC产品在北美2家头部客户验证中反馈良好，预计今年第三季度实现规模化交付 [3][44] 露笑科技公告提供财务资助帮助万德溙光电采购核心物料DSP芯片，其铜连接业务有望开启高速发展期 - 2025年5月14日，露笑科技董事会审议通过议案，同意向万德溙光电提供不超过3700万元财务资助，接受委托向独立第三方供应商采购芯片并提供其生产经营使用，回款期限为2025年12月31日前 [3][45] - 采购DSP芯片具体型号及金额：MPN:MxL93683 - PV - T等合计36,077,291元 [45]

纪要涉及的公司 露笑科技、万德泰、亚力盛、信维通讯、Marvell、MaxLinear、AMD、博通、英伟达、NVIDIA 纪要提到的核心观点和论据 - **公司发展与技术优势**：万德泰 2018 年成立，专业从事有源和无源铜缆研发，从 100G、200G 光模块发展到 2021 年的 400G 光模块并于 2023 年小批量出货，2024 年英伟达人工智能发展推动铜缆技术发展，露笑科技 2024 年入股使供应链和自动化投入显著提升，2025 年第一季度两条自动化生产线初步调试，一条已能批量生产，预计上半年两条产线全面投产 [3]。 - **订单与营收目标**：2025 年上半年在手订单超 7000 万元，超去年全年出货量；电缆外皮接头预计全年出货超 20 万只，ACC 配合英伟达系统预计全年订单约 1 万条；800G AEC 首批订单约 1960 条，预计全年 AEC 订单超 10 万条，订单总额预计达 4000 万美元；2025 年营收目标 5 亿元，利润超 8000 万元，2026 年营收规划 10 亿元，利润目标接近 2 亿元 [2][5][6]。 - **市场情况**：市场以国外为主，国外以 400G 和 800G 产品为主，国内以 100G 和 200G 产品为主；主要交付客户包括专注高性能 AI 推理芯片的新公司和历史悠久的电信公司，还与两家主流设备厂商小批量供货；国内市场受芯片供应影响，AEC 应用尚不明确 [2][8]。 - **产品价格与毛利率**：AEC 价格高于 ACC，400G AEC 售价约 200 - 300 美元，800G AEC 售价约 400 - 550 美元；随着市场对 800G 需求增加，下半年及明年 800G AEC 及 400G 产品价格将下降，ACC 下半年预计有客户贡献 [12]。 - **产能情况**：通过与原厂及代理商合作确保 DSP 芯片供应，全年产能接近 50 万条；自动化生产线每小时 100 条，一周六天每天 8 小时白班计算，两条产线全年可达接近 50 万条，增加测试设备并两班倒产值更高 [3][9][10]。 其他重要但是可能被忽略的内容 - **技术难点**：高速率产品 CACCO 技术难点体现在传输长度、散热和信号完整性方面；ACC 使用射频驱动器芯片增加噪音，信号不完整，AEC 采用数字信号处理器芯片使接收端信号更干净，AEC 功耗较高 [13][15]。 - **液冷方案**：静默式液冷方案提出两三年，北美厂商推动速度快，去年和今年大量验证，国内终端客户未明确验证或规划；液冷技术在数据中心应用未形成统一标准，最终应用落地取决于终端客户需求 [16][17]。 - **合作情况**：与欧洲大型数据中心提供商 NVIDIA 有长期合作，还与一家人工智能领域信息算力中心厂商合作；2024 - 2025 年 2 月为 AMD 送样产品，今年初进入 AMD AVL 名单，产品已批量出货；潜在客户有一家芯片厂商和两家设备厂商，2025 或 2026 年可能有较快进展 [19][22][23]。 - **贸易影响与应对**：中美贸易战对中国厂商直接面对北美客户有困难，通过与数据中心云计算服务平台合作和努力直接进入北美市场应对 [20][21]。

融资情况 - 公司非公开发行普通股319,334,577股，发行价8.04元/股，募资总额2,567,449,999.08元，净额2,512,526,098.54元[1] 项目投入 - 截至2025年4月30日，第三代功率半导体产业园项目拟投194,000.00万元，累计投入11,707.16万元[2] - 大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目拟投44,507.61万元，累计投入6,071.38万元[2] - 补充流动资金拟投12,745.00万元，累计投入12,745.00万元[2] 资金管理 - 公司拟用不超50,000万元闲置募资现金管理，有效期12个月[5] - 2025年5月14日董事会、监事会审议通过现金管理议案[13][15] 风险控制 - 投资受市场波动影响，短期收益不可预期[10] - 公司选保本型品种，跟踪投向控风险[11] - 独立董事、监事会可监督资金使用，必要时聘机构审计[11]

资金募集 - 2022年非公开发行319,334,577股，发行价8.04元/股，募资2,567,449,999.08元，净额2,512,526,098.54元[2] 资金使用 - 拟用不超50,000万元闲置募资现金管理，期限12个月[2][7] - 2024年拟用183,000万元闲置募资补流，期限不超12个月[4] 项目投入 - 截至2025年4月30日，第三代功率半导体产业园拟投194,000.00万元，累计投11,707.16万元[4] - 大尺寸碳化硅衬底片研发中心拟投44,507.61万元，累计投6,071.38万元[4] - 补充流动资金拟投12,745.00万元，累计投12,745.00万元[4] 其他 - 现金管理投资品种含结构性、通知存款等[6] - 现金管理收益归公司[10] - 监事会同意现金管理[15] - 保荐机构对不超50,000万元现金管理无异议[16]

财务资助 - 向深圳万德溙光电科技提供不超3700万元资助，期限至2025.12.31，年化利率3.1%[2][8] - 审批金额占最近一期经审计归母权益0.6%，无逾期资助[12] 参股公司 - 深圳万德溙光电科技注册资本1200万元，公司持股16.6667%[5] 资产负债 - 2024.12.31总资产92982488.74元，负债率23.53%[6][7] - 2025.3.31总资产100506642.78元，负债率30.17%[6][7] 其他 - 采购芯片合计金额36077291元[2] - 深圳万德亚盛科技企业以83.325%股权质押担保[8] - 资助事项在董事会权限内，不构成重大资产重组[4]