国泰海通证券股份有限公司 关于露笑科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）作为 露笑科技股份有限公司（以下简称"露笑科技"、"公司"或"发行人"）非 公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保 荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 2024 年度募集资金存放与使 用情况进行了专项核查，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1132 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由联席主承销商国泰海通证券股份有限公司及中国国际金 融股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票 31,933.4577 万股， 每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.04 元。截至 2022 年 6 月 30 日止，本公司 共募集资金 2,567,449,999.08 元，扣除发 ...

会议情况 - 2024年召开14次董事会会议和7次股东大会[3][5] - 2024年独立董事参与2次专门会议、5次审计会、1次薪酬考核会[6] - 2024年4月17日召开六届三次董事会审议关联交易议案[11] - 2024年5月9日召开会议审议通过员工持股计划草案[15] 独立董事履职 - 2024年独立董事累计现场工作15个工作日[10] - 2024年独立董事履职促进公司发展，2025年将继续尽责[18] 其他 - 报告期内公司按时披露报告，信息披露真实准确完整[13] - 独立董事在会计师事务所选聘上严格把关[14]

露笑科技股份有限公司 2024 年年度报告全文 露笑科技股份有限公司 Roshow Technology Co., Ltd. （浙江省诸暨市店口镇露笑路38号） 2024年年度报告 证券代码：002617 证券简称：露笑科技 披露日期：2025 年 4 月 26 日 1 露笑科技股份有限公司 2024 年年度报告全文 2024 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人鲁永、主管会计工作负责人陈胜华及会计机构负责人（会计 主管人员）陈胜华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 | 第一节 重要提示、目录和释义 2 | | | --- | --- | | 第二节 公司简介和主要财务指标 | 6 | | 第三节 管理层讨论与分析 | 10 | | 第四节 公司治理 | 34 | | 第五节 环境和社会责任 | 50 | | 第六节 重要事项 ...

股东大会情况 - 出席股东大会股东及代表1490人，代表有表决权股份153813708股，占比8.0566%[4] - 参加现场会议股东等2人，代表有表决权股份130937910股，占比6.8584%[4] - 参加网络投票股东1488人，代表股份22875798股，占比1.1982%[4] 议案表决情况 - 《关于对全资子公司提供担保的议案》同意147839292股，占比96.1158%[5] - 中小投资者对该议案同意17038082股，占比74.0384%[5] 公司股本情况 - 截至股权登记日公司总股本为1923005903股，回购专用账户股份13831950股无表决权[4]

股东大会安排 - 公司董事会于2025年4月2日刊载股东大会通知[6] - 股东大会现场会议于2025年4月17日下午14点30分召开[7] - 截至2025年4月10日收市后登记在册股东有权出席[8] 股东大会情况 - 出席股东大会股东及代表共1490人，代表1491人，占比8.0566%[9] - 审议《关于对全资子公司提供担保的议案》[9] - 同意该议案股份占出席会议股东所持有效表决权股份总数96.1158%[11] - 中小投资者同意该议案股份占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数74.0384%[11] - 本次股东大会召集、召开等程序及表决结果合法有效[13]

回购方案及实施情况 - 公司于2023年3月28日通过董事会决议，计划使用自有资金20,000万元至30,000万元回购股份，价格不超过12元/股，期限12个月，用于员工持股或股权激励 [1] - 2024年4月11日调整回购方案，将资金总额上调至25,000万元至40,000万元，实施期限延长至2025年4月13日 [2] - 截至2025年4月10日，累计回购37,563,615股（占总股本1.95%），最高成交价8.92元/股，最低4.52元/股，总金额250,005,473.81元，达到披露范围上限 [3] 回购执行细节 - 首次回购于2023年4月14日完成，回购5,635,500股（占总股本0.29%），成交金额49,999,227.86元，价格区间8.81-8.92元/股 [2] - 回购期间按月披露进展，且每增加1%持股比例时在三日内公告 [3] - 实际回购参数（金额、价格、数量、期限）均与调整后的方案一致，无重大差异 [4] 回购影响与合规性 - 回购不会对公司财务、经营、控制权或上市地位产生重大影响，股权分布仍符合上市条件 [6] - 回购操作完全遵守《上市公司股份回购规则》及深交所监管指引，未在重大事项敏感期或交易限制时段进行回购 [9][10] 相关主体交易行为 - 控股股东一致行动人凯信投资在2023年9月29日至2024年4月15日增持7,785,600股（占总股本0.40%），金额50,287,426.56元 [6] - 凯信投资在2024年10月21日至12月2日减持同等数量股份（7,785,600股） [7] - 其他董事、监事、高管及关联方在回购期间无股票买卖行为 [7] 后续安排 - 回购股份存放于专用账户，暂不享有表决权、分红等权利，计划用于股权激励或员工持股计划，若未按期转让将依法注销 [11] - 回购后总股本不会因股份用途发生变化 [8]

股份回购 - 公司拟用2.5 - 4亿元自有资金回购股份[1][2] - 2023年4月14日首次回购563.55万股，成交4999.92万元[2] - 截至2025年4月10日累计回购3756.36万股，支付2.5亿元[3] 股份增减持 - 凯信投资2023 - 2024年累计增持778.56万股，金额5028.74万元[7] - 凯信投资2024年10 - 12月减持778.56万股[7] 回购用途及影响 - 回购股份用于股权激励或员工持股计划[8] - 本次回购对财务等无重大影响，不改变控制权和上市地位[5]

文章核心观点 露笑科技第六届董事会第十二次会议审议通过子公司授信、担保及召开股东大会等相关议案 [1][2] 董事会议召开情况 - 2025年3月25日书面通知全体董事，4月1日上午召开第六届董事会第十二次会议，8位董事现场出席，由董事长鲁永主持，监事及部分高管列席，会议召开与表决程序合规 [1] 董事会议审议情况 子公司授信 - 公司全资子公司安升重工拟向北京银行南昌分行申请10,000万元综合授信额度，期限一年，实际额度以银行审批为准且不超申请额度 [1] - 授信额度不等于融资金额，实际融资金额以公司在额度内与银行实际发生金额为准，授权董事长或其书面授权代表签署相关法律文件，责任由公司承担 [2] 子公司担保 - 公司拟对安升重工新增不超10,000万元担保，用于北京银行南昌分行融资授信及相关业务 [2] - 议案经股东大会批准后，授权董事长或其书面授权代表负责签订相关融资性担保协议，议案需提交股东大会审议 [2] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年4月17日以现场与网络投票结合方式在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议相关议案 [2] 备查文件 - 露笑科技第六届董事会第十二次会议决议 [3]

文章核心观点 露笑科技第六届董事会第十二次会议决定于2025年4月17日召开2025年第一次临时股东大会 ，并对会议相关事项进行通知 [1] 会议召开基本情况 - 会议召开经第六届董事会第十二次会议审议通过 ，符合相关法律法规和《公司章程》规定 [1] - 现场会议时间为2025年4月17日下午14:30 ，网络投票时间通过深交所交易系统为2025年4月17日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00 ，通过互联网投票系统为2025年4月17日上午9:15至下午15:00 [1][2] - 投票方式包括现场投票和网络投票 ，同一股份只能选一种表决方式 ，重复表决以第一次结果为准 [2] - 参会人员包括截至2025年4月10日收市时登记在册的全体股东、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师 [2] 会议审议事项 - 本次会议审议相关议案 ，提案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过 ，具体内容详见相关公告 [3][4] 参加现场会议登记办法 - 法人股股东及委托代理人、自然人股东及委托代理人需持相应证件到公司登记 ，异地股东可用传真或信函登记 ，截止时间为2025年4月16日下午16:30 ，出席会议需持证件原件 [5][6] 参与网络投票的具体操作流程 - 公司向全体股东提供网络投票平台 ，股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票 ，具体操作流程见附件一 [6][7] 其他事项 - 联系人李陈涛 ，联系电话0575 - 89072976 ，传真0575 - 89072975 ，电子邮箱roshow@roshowtech.com ，地址为浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼二楼董事会办公室 [6] 备查文件 - 包括参加网络投票的具体操作流程和授权委托书 [7][8]

股份回购 - 2023年3月28日拟用2 - 3亿元自有资金回购股份[2] - 2024年4月11日将回购资金总额调整为2.5 - 4亿元[3] - 股份回购实施期限延期至2025年4月13日[3] - 截至2025年3月31日累计回购31695415股[3] - 已回购股份占总股本1.65%[3] - 回购最高成交价8.92元/股[3] - 回购最低成交价4.52元/股[3] - 已累计支付总金额207996189.08元[4]