露笑科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 露笑科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定， 结合公司的实际情况，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使 《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部 审计工作，促进公司建立有效的内部控制体系，并提供真实、准确、完整的财务 报告。 第二章 成员构成 第四条 审计委员会由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立 ...

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-069 露笑科技股份有限公司 关于聘任 2025 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 （一）机构信息 （1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从 事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据 财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份 有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有 关要求转制为特殊普通合伙制。 （3）组织形式：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大 厦 17-18 层。 （5）首席合伙人：石文先 （6）2024 年末合伙人数量 216 人、注册会计师数量 1,304 人、签署过证券 服务业务审计报告的注册会计师人数 723 人。 （7）2024 年经审计总收入 217,185.57 万元、审计业务收入 183,471.71 万 ...

股本结构 - 公司股份总数为1,923,005,903股，均为普通股[4] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[7] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高管所持公司股份上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[7] - 董事、高管申报离任六个月后的十二月内，出售公司股票数量占比不得超50%[7] - 董事、高管、持股5%以上股东，股票6个月内买卖所得收益归公司[7] 股东权益与责任 - 股东按所持股份份额获股利和其他利益分配[8] - 股东可请求撤销违规股东会、董事会决议[10] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求诉讼[11] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[13] - 股东滥用权利造成损失应担责，滥用地位逃避债务需担连带责任[13] 股东会与股东大会 - 年度股东大会和股东会每年召开1次，应于上年度结束后6个月内举行[18] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东大会或股东会[18] - 董事会等收到相关召开请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[20][21][22] - 股东大会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得表决[18] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[25] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[25] 董事会 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[50] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[50] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[53] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[53] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[66] - 监事会每月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[67] 财务与利润分配 - 公司需按规定时间报送年度、半年度、季度财报[68] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[68] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前注册资本的25%[69] - 公司利润分配可采取现金、股票或结合方式，优先现金分红[69][70] - 现金分红比例不少于当年可供股东分配利润的10%，近三年累计不少于年均的30%[71][72] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红比例有不同要求[71][72][73] 其他 - 公司于2025年11月28日审议通过修订《公司章程》及其附件议案[1] - 法定代表人辞任，公司需30日内确定新代表人[2] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不续聘需提前30天通知[82] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[83] - 章程修订事项需提交2025年第四次临时股东会审议并特别决议表决通过[90]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-070 露笑科技股份有限公司 关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知 导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第四次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 15 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为 2025 年 12 月 15 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 6、会议的股权登记日：2025 年 12 ...

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-067 露笑科技股份有限公司 第六届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会议召开情况 露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十八次会议于 2025 年 11 月 21 日以书面形式通知全体监事，2025 年 11 月 28 日上午 9:30 在 诸暨市店口镇露笑路 38 号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，现 场会议实际出席监事 3 人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会议审议情况 会议审议并以举手表决方式通过了以下决议： 1、审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》 表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事 规则》、《董事会议事规则》进 ...

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2025-066 露笑科技股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会议召开情况 露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"或"露笑科技"）第六届董事会第二 十一次会议于 2025 年 11 月 21 日以书面形式通知全体董事，2025 年 11 月 28 日上午 9:00 在诸暨市店口镇露笑路 38 号公司办公大楼会议室以现场方式召开。 会议应出席董事 8 人，现场会议实际出席董事 8 人。会议由董事长鲁永先生主持。 监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》 和《公司章程》等相关规定。 二、董事会议审议情况 经与会董事充分讨论，表决通过如下决议： 1、审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》 表决结果：会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通过本议案。 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和 ...

股东减持计划 - 控股股东露笑集团及其一致行动人以及实控人、董事长计划合计减持不超过57,275,218股，占公司总股本（剔除回购专户）的3% [1] - 减持方式包括集中竞价和大宗交易，主要原因为股东自身资金需求，旨在降低露笑集团资产负债率并补充其流动资金 [3] - 若以11月25日收盘价8.18元/股测算，全部减持将对应套现金额约4.68亿元 [3] 近期财务表现 - 2025年前三季度营业收入27.6亿元，同比下降0.8%；归母净利润2.46亿元，同比增长5.2%；扣非归母净利润2.3亿元，同比增长15.2% [3] - 2025年第三季度单季营业收入10.1亿元，同比增长14.0%；归母净利润9588万元，同比大幅增长78.6%；扣非归母净利润9028万元，同比增幅达104.8% [3] - 2025年前三季度经营活动现金流量净额为-1510万元，尽管为负值，但同比大幅改善95.9% [3] - 截至2025年三季度末，公司总资产106.97亿元，较上年度末增长2.7%；归母净资产63.86亿元，较上年度末增长4.3% [4]

电力板块整体市场表现 - 11月26日电力板块整体下跌0.07%，表现略弱于上证指数（下跌0.15%），但优于深证成指（上涨1.02%）[1] - 板块内个股表现分化明显，领涨股梅雁吉祥涨幅达10.10%，领跌股露笑科技跌幅为4.03%[1][2] - 从资金流向看，板块整体呈现主力资金净流出3.33亿元，而游资和散户资金分别净流入1.54亿元和1.79亿元[2] 领涨个股表现 - 梅雁吉祥涨幅最大，为10.10%，收盘价3.16元，成交额1.34亿元，成交量42.33万手[1] - 华光环能涨幅5.81%，收盘价18.04元，成交额5.18亿元，成交量28.80万手[1] - 恒盛能源涨幅3.27%，收盘价43.00元，成交额3.75亿元，成交量8.80万手[1] - 涨幅居前的个股还包括广东建工（涨2.13%）、大唐发电（涨1.74%）、京能电力（涨1.35%）等[1] 领跌个股表现 - 露笑科技领跌，跌幅4.03%，收盘价7.85元，成交额8.05亿元，成交量102.27万手[2] - 京能热力跌幅3.21%，收盘价12.68元，成交额4.29亿元，成交量33.20万手[2] - 东望时代跌幅2.36%，收盘价4.55元，成交额5895.09万元，成交量12.81万手[2] - 跌幅较大的个股还有新筑股份（跌2.03%）、*ST吟达（跌1.99%）、金房能源（跌1.90%）等[2] 个股资金流向 - 国投电力主力资金净流入最多，达4915.57万元，主力净占比18.18%[3] - 宝新能源主力资金净流入3986.65万元，主力净占比26.55%[3] - 川投能源主力资金净流入3737.19万元，主力净占比13.50%[3] - 梅雁吉祥尽管股价涨幅最大，但主力资金净流出8871.63万元，主力净占比-66.35%[3] - 广东建工是少数获得主力净流入（2818.45万元）且游资也净流入（1337.64万元）的个股[3]

控股股东及一致行动人减持计划 - 控股股东露笑集团及其一致行动人计划通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份不超过57,275,218股，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的3% [1] - 其中，通过集中竞价交易在任意连续90日内减持不超过总股本的1%，通过大宗交易在任意连续90日内减持不超过总股本的2%，减持期间为公告发布之日起15个交易日后的3个月内 [1] - 按公告前一交易日收盘价8.18元计算，此次拟减持股份对应市值约4.685亿元 [1] 股东当前持股情况 - 截至公告披露日，露笑集团及其一致行动人合计持有公司股份261,010,732股，占剔除公司回购专用账户股份后总股本的13.67% [2] - 露笑集团为控股股东，鲁小均、李伯英、鲁永为实际控制人，其中鲁永兼任董事长，凯信露笑1号及2号私募证券投资基金为控股股东一致行动人 [2] 公司历史融资情况 - 公司自2011年上市以来累计募资6次，总募资金额为67.19亿元，其中首次公开发行募资5.40亿元，后续实施5次增发共募资61.79亿元 [3] - 2011年9月20日于深交所上市，发行价18元/股，公开发行募集资金总额5.40亿元，净额4.96亿元，发行费用4407.91万元 [3] - 2012年发行公司债券，核准规模不超过3.5亿元，实际发行3.5亿元，其中网上发行1000万元，网下发行3.4亿元 [3] - 2016年非公开发行股票，实际发行72,249,863股，发行价18.25元/股，募集资金总额约13.19亿元，净额约12.94亿元 [4] - 2019年非公开发行股票募集配套资金，发行37,123,594股，发行价4.45元/股，募集资金总额约1.65亿元，净额约1.52亿元 [5] - 2021年非公开发行股票，募集资金约6.43亿元 [6] - 2022年非公开发行股票，发行319,334,577股，发行价8.04元/股，募集资金总额约25.67亿元，净额约25.13亿元 [7] 公司其他重大事项 - 本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的持续性经营产生影响 [3] - 公司正在筹划境外发行H股股票并在香港联合交易所上市，相关细节尚未确定 [7]

润建股份 - 公司筹划发行H股并在香港联合交易所上市[1] 中复神鹰 - 股东连云港鹰游纺机集团有限公司计划减持不超过900万股，占总股本不超过1%[1] 晨曦航空 - 控股股东西安汇聚科技有限责任公司计划减持不超过公司总股本3%的股份[2] 智光电气 - 孙公司签订金额达1.52亿元的买卖合同，为高压级联构网型储能系统项目提供产品[3] 三人行 - 控股股东及实际控制人拟通过协议转让方式减持不超过1686.54万股，占总股本比例不高于8%[4] 国晟科技 - 公司拟以2.41亿元收购孚悦科技100%股权，该公司从事高精密度新型锂电池外壳材料生产[5][6] 露笑科技 - 控股股东及实际控制人计划合计减持不超过5727.52万股，不超过剔除回购股份后总股本的3%[7] 富森美 - 副总经理、董事会秘书被立案调查并实施留置措施，无法履行职责[8] 中创股份 - 股东山东省高新技术创业投资有限公司计划通过询价转让方式减持170.13万股，占总股本的2%[10] 昂利康 - 公司拟定增募资11.6亿元，全部投向创新药研发及产业化项目[12] 申菱环境 - 公司拟发行可转债募集资金不超过10亿元，用于液冷新质智造基地项目及补充流动资金[14] 宋城演艺 - 公司拟以现金9.63亿元收购控股股东持有的杭州宋城实业有限公司100%股权[16] 德明利 - 公司拟定增募资不超过32亿元，用于固态硬盘扩产、内存产品扩产、智能存储管理及研发总部基地项目及补充流动资金[16] 紫燕食品 - 实际控制人控制的三家员工持股平台计划合计减持不超过276.7万股，占总股本比例不超过0.6691%[18] 新华制药 - 公司利丙双卡因乳膏获药品注册证书，用于皮肤局部麻醉[20] 春秋电子 - 公司拟以每股1.72丹麦克朗要约收购Asetek A/S全部股份，总对价不超过5.47亿丹麦克朗（约合5.98亿元）[22] 天地数码 - 公司拟以4900万元转让全资子公司天浩数码100%股权[23][24] 华如科技 - 公司拟投资2000万元与投资机构共同设立基金，基金总规模5050万元，重点投向虚拟现实、人工智能等新一代数字技术领域[25] *ST东通 - 公司股票因触及重大违法强制退市情形自2025年11月26日起停牌，可能被终止上市[26] 思瑞浦 - 公司筹划以发行股份及/或支付现金方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司股权并募集配套资金，可能构成重大资产重组，股票停牌[27] 普冉股份 - 公司筹划通过发行股份等方式购买诺亚长天49%股权并募集配套资金，股票停牌[29] *ST苏吴 - 公司股票因触及重大违法强制退市情形自2025年11月26日起停牌，可能被终止上市[32]