公司治理动态 - 公司于2025年8月18日在诸暨市店口镇露笑路38号办公大楼会议室以现场方式召开第六届第十七次董事会会议 [2] - 会议审议《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》等文件 [2]

权属证书办理承诺 - 2018年9月对14家项目子公司权属证书办理作出承诺[3] - 2020年7月对16家项目子公司承诺延期[5] - 2020年10月和2021年11月两次延期[6] - 2025年8月18日拟变更承诺议案[2] 股权交易 - 公司发行股份购买顺宇科技92.31%股权[3] 承诺变更情况 - 东方创投、董彪不再作为承诺主体，露笑集团继续承诺[8] - 暂未完成办理受政策等影响，难预计完成时间[7] - 变更承诺不影响现有业务和正常生产经营[9] 审议情况 - 2025年8月18日董事会、监事会审议通过，需股东大会批准[10][11] - 独立董事、监事会认为承诺变更合规，未损害利益[10] 备查文件 - 包含董事会、监事会、独立董事会议决议[12]

股东大会信息 - 2025年8月29日现场与网络投票结合召开[2] - 现场14:30开始，网络分时段投票[5] - 股权登记日为2025年8月22日[8] 股东情况 - 露笑集团持股133,751,210股，占6.96%有提案资格[3] 会议审议 - 审议发行H股等15项议案[9][10] 登记信息 - 2025年8月28日9:30 - 11:30、13:00 - 16:30登记[13] - 地点为浙江诸暨公司办公大楼二楼[13] 投票信息 - 网络投票代码"362617"，简称"露笑投票"[22] - 深交所交易系统与互联网投票时间[25][26]

会议信息 - 露笑科技第六届监事会第十四次会议于2025年8月18日9:30召开[2] - 应到监事3人，实到3人[2] 议案情况 - 审议通过股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理及延期承诺议案[3] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[3] - 监事会同意议案并提交股东大会审议[3]

会议信息 - 露笑科技第六届董事会第十七次会议于2025年8月18日9:00在诸暨召开[2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人[2] 议案情况 - 《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》表决5票同意、3票回避[3] - 该议案已通过独立董事专门会议审议，需提交股东大会审议[3]

公司H股上市计划 - 公司正在筹划发行H股并在香港联交所上市 以推进全球化战略布局和提升国际竞争力 [1] - 相关细节尚未确定 目前与中介机构商讨具体推进工作 [1] 财务表现 - 近5年营收波动明显 2023年达37.17亿元峰值 2021年低谷为27.72亿元 [1] - 归母净利润呈现大幅波动 2022年亏损2.558亿元 2023年恢复至2.58亿元 [1] - 扣非净利润2023年为2.258亿元 但2011-2024年累计亏损达6.84亿元 [2] 募资历史 - 上市以来累计募资67.19亿元 包括IPO募资5.4亿元和5次定增募资61.79亿元 [3] - 2016年非公开发行募资13.19亿元 发行价18.25元/股 [4] - 2022年非公开发行募资25.67亿元 发行价8.04元/股 [7] 成长能力指标 - 2023年营业总收入同比增长34.07% 但2021年同比下降17.04% [2] - 归属净利润2023年同比增长97.03% 2022年同比下滑475.32% [2] - 扣非净利润2023年同比增长108% 2022年同比暴跌3956.47% [2] 债券发行 - 2012年发行3.5亿元公司债券 网上发行1000万元 网下发行3.4亿元 [3]

A股企业增发港股热潮 - 本周有8家A股企业披露赴港上市进展 [1] - 涉及企业包括露笑科技 天岳先进 顺灏股份等 [1] 行业动态 - A股企业赴港上市趋势持续延续 [1]

公司财务状况 - 自2011年上市以来累计股权募资67.19亿元，但扣非净利润累计亏损6.84亿元 [1][5] - 2016-2024年通过5次定增募资61.79亿元，同期扣非净利润累计亏损8.01亿元 [2][4] - 2022年7月定增募资25.67亿元，截至2024年末仅使用2.85亿元，投资进度11.3% [7][9] - 第三代功率半导体产业园项目计划投资19.4亿元，实际仅投入1.03亿元，进度5.29% [7][9] 股东回报与分红 - 2016-2024年现金分红累计仅0.37亿元，不足同期定增募资总额的0.6% [5] - 2018-2024年连续七年未进行现金分红 [6] - 2017年股利支付率4.77%，2016年34.04%，此后多年未分红 [6] 全球化战略与收入结构 - 2011年上市以来仅1年境内收入占比低于90%，最近四年均超95% [1][12] - 2021-2024年境外收入占比分别为4.6%、1.62%、1.81%、3.24% [12][13] - 港股IPO理由为"全球化战略"，但收入结构显示高度依赖国内市场 [1][12] 募资使用问题 - 2022年定增募资中18.3亿元长期用于补充流动资金，占募资净额72.8% [11] - 截至2024年末账面货币资金+理财产品合计9.12亿元，与剩余募资22.27亿元存在13亿元差额 [10][11] - 公司解释募投项目进度缓慢因宏观经济波动及碳化硅行业不确定性 [9]

公司H股上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以深化国际化战略布局并增强境外融资能力 [1][2] - 发行规模不超过发行后总股本的25%（超额配售权行使前），并可能授予承销商15%超额配售权 [3][4] - 发行方式采用香港公开发售与国际配售结合，定价将参考国际资本市场惯例通过簿记建档确定 [4][5] 上市方案细节 - 发行股票为普通股，每股面值人民币1元，以外币认购 [2] - 募集资金拟用于产能扩张、产线数智化升级、新产品研发、偿还银行借款及补充营运资金 [7][8] - 上市决议有效期24个月，若获监管批准可自动延长至上市完成日 [8][18] 公司治理调整 - 修订公司章程及议事规则以适应H股上市要求，新增《保密和档案管理工作制度》 [19][20][23] - 调整董事会专门委员会设置，将战略委员会更名为"战略与ESG委员会"并重组成员 [27][28] - 聘任联席公司秘书及授权代表，拟向香港公司注册处申请注册为"非香港公司" [25][30] 中介机构与保险安排 - 聘请永拓富信会计师事务所作为H股审计机构 [24] - 拟购买董事及高管责任保险、招股说明书责任保险，保额不超过2亿美元 [31] 股东大会及时间表 - 定于2025年8月29日召开临时股东大会审议H股上市相关议案 [32] - 上市时间窗口将根据监管审批进度及市场状况择机确定 [2][4]

公司H股上市计划 - 公司拟发行境外上市股份H股并在香港联交所主板上市，以深化国际化战略布局、吸引研发与管理人才、增强境外融资能力 [1] - 发行股票为普通股，每股面值人民币1元，以外币认购，发行规模不超过发行后总股本的25%（超额配售权行使前） [2][3] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售，国际配售可能涵盖美国144A规则发行、S条例发行及其他境外市场发行 [2][4] 发行时间与定价机制 - 发行时间由股东大会授权董事会根据经营情况、资本市场状况及监管审批进展决定 [2] - 发行价格将通过订单需求和簿记建档，结合股东利益、投资者接受度及国际市场情况协商确定 [3][4] 募集资金用途 - 募集资金拟用于产能扩张、产线数智化升级、新产品研发、销售网络扩展、偿还银行借款及补充营运资金 [6] 发行对象与分配机制 - 发行对象包括境外机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 [4] - 香港公开发售部分将根据认购情况按《香港上市规则》分配，可能采用抽签机制 [4] - 国际配售优先考虑基石投资者、战略投资者及机构投资者，分配基于订单需求及投资者质量等因素 [5] 决议有效期与上市安排 - 发行决议有效期为股东大会通过后24个月，若取得监管批准可自动延长至上市完成日 [6] - 上市后公司将转为深交所与香港联交所两地上市的公众公司 [6] 利润分配与规则修订 - 发行前滚存利润由新老股东按上市后持股比例共享 [8] - 修订《监事会议事规则（草案）》，将于H股上市之日起生效并替代现行规则 [8][9] 审计机构聘任 - 聘任永拓富信会计师事务所有限公司作为本次发行上市的审计机构 [9]