战略制定 - 制定战略需关注缺乏明确、激进、频繁变动等风险[2] - 制定可考虑宏观因素，可聘请外部咨询机构[7][9] - 规划含战略总结、整体规划等内容[10] 战略管理 - 董事会和股东会是决策机构，审批重大事项[4][5] - 战略与ESG委员会研究建议，参与调研[6] - 按内外变化重编规划，委员会提建议并审批[11] 战略实施与调整 - 根据规划确定目标任务，建立考核体系[13] - 通过内部会议等传递规划要求[13] - 遇重大变化或偏差需重新调整战略[15]

子公司定义 - 直接或间接持股超50%，或持股未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] 子公司管理 - 每年按章程召开股东会和董事会，通知、议事须符合《公司法》并征求母公司意见[5] - 日常会计核算和财务管理遵循母公司制度[7] - 未经批准无权借款和担保[7] 监督与报告 - 母公司定期或不定期审计监督[9] - 重大交易事前报告审批，会后1日提交决议[13][16] - 按季、半年、年提交财报、经营总结及项目进度[16] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[23]

露笑科技股份有限公司 股东会议事规则 露笑科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的合 法权益，明确股东会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《露笑科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）以及国家相关法律、行政法规的规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称"股东会"）。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的召集 第五条 公司年度股东会每年召开 1 次，并应于上一会计年度结束后的 6 个 月之内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） ...

露笑科技股份有限公司 独立董事工作细则 露笑科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《国务院办公 厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律、行政法规、规范性文件和公 司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则表述的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东（主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份 不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 根据公司章程，公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事占董事 会成员的比例不得低于三分 ...

露笑科技股份有限公司 募集资金管理制度 露笑科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《露笑科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实 披露的原则。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制 人及其他 ...

露笑科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于 董事会秘书。 第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。 第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。 露笑科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"） 《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及 有关法规，特制定本细则。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第六条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）董事会秘书应经过相关监管机构组织的专业 ...

露笑科技股份有限公司 董事会议事规则 露笑科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程"》）等有 关规定，制订本规则。 第二条 董事会日常事务处理 董事会秘书负责处理董事会日常事务。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各 召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二 ...

公司基本信息 - 公司于2011年9月20日在深交所上市，首次发行人民币普通股3000万股[10] - 公司注册资本为人民币1923005903元[11] - 公司发起人包括1名法人和16名自然人，于2008年5月以净资产折股方式出资[21] 股权结构 - 露笑集团有限公司认缴股份5200万股，持股比例65.0%[22] - 鲁小均认缴股份800万股，持股比例10.0%[22] - 李伯英认缴股份700万股，持股比例8.75%[22] - 公司已发行股份数为1923005903股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 公司增加资本方式包括向不特定/特定对象发行股份等[25] - 公司可因减少注册资本等六种情况收购本公司股份[25] - 公司依照特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票，所得收益归公司，董事会收回[30] 股东权益与诉讼 - 股东对召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[37] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[50] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[49] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后再担保需股东会审议[49] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后再担保需股东会审议[49] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%需提交股东会审议[49] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50][54] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[53][54] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后的5日内发出通知[53][54] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东[58] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[59] - 股权登记日与股东会召开日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[60] - 发出股东会通知后，如延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[69] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[69] - 股东会对提案逐项表决，不修改提案，变更视为新提案[88][89] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[79] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[71] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[71] 董事相关 - 董事因特定犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年等不能任职[81] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[82] - 职工人数三百人以上，董事会成员中应有1名职工代表[83] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议视为不能履职[86] - 董事辞任公司应在2个交易日内披露情况[86] - 董事辞任生效或任期届满后两年仍承担忠实义务[87] - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[89] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[121] - 公司实施现金分红须满足当年盈利、审计报告无保留意见、未来12个月无重大投资或现金支出计划等条件[122] - 现金分红比例不少于当年可供股东分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[124] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[134] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[142] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[147] - 修改本章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[148]

露笑科技股份有限公司 风险评估管理制度 露笑科技股份有限公司 本制度所称风险评估是指通过对基于事实的信息进行分析，就如何处理特定 风险以及如何选择风险应对策略进行科学决策。 第三条 公司下属子公司应对照本制度的要求，根据自身实际情况，制定风 险评估管理办法，及时报告经营过程中所可能出现的风险及其风险应对策略。 第二章 组织机构 第四条 公司设立风险评估管理小组作为风险管理机构，负责评估公司各类 风险及其应对策略，为公司董事会决策提供依据。 第五条 审计部根据风险评估管理小组的要求，每年确定风险评估范围（关 键业务和事项）和风险评估方法，并汇总风险评估情况，组织相关人员进行复核 和验证，编写风险评估报告报送风险评估管理小组。 第六条 公司各部门与下属子公司负责评估各自在运作过程中可能的风险及 其应对措施，及时报送审计部。 第三章 风险信息收集及识别 第七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结 合实际情况，及时进行风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外 风险评估管理制度 第一章 总则 第一条 为加强露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）的风险管理，及 时识别、系统分析经营活动 ...

露笑科技股份有限公司 关联交易制度 露笑科技股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易决策事项，维护公司非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交 易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 1 露笑科技股份有限公司 关联交易制度 第二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司的行为，适用本制度的 规定。 第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章 关联人和关联关系 第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述 ...