常州亚玛顿股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的 独立意见 作为常州亚玛顿股份有限公司独立董事，我们根据《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等法律法规及《常州亚玛顿股份有限公司章程》《常州亚玛 顿股份有限公司独立董事制度》等有关规定，在认真审阅公司第五届董事会第十 一次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对公司第五届董事会第十一次会议 相关事项发表独立意见如下： 1．本次公司发行股份及支付现金购买凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）的方案符合《公司法》《证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，本次 交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司 改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，未 损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。 2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构 成重大资产重组，本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了 审 ...

（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组方案披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。 （四）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息情 人名单向深圳证券交易所进行上报。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，均采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存 ...

常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中 心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金。（以上简称"本次交易"） 证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2023-054 常州亚玛顿股份有限公司 关于披露重大资产重组的一般风险提示公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二〇二三年十一月七日 2023 年 11 月 7 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第 八次会议，审议通过了《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，本次交易预计构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于同 日披露的《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及其摘要 ...

特此说明。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2023 年 11 月 7 日 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称《上市公司监管指引第 7 号》）第十二条及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》（以下简称《深交所自律监管 指引第 8 号》）第三十条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不 存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号》第十二条及《深交所自律监管指引第 8 号》第三十条的规定不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》 第十二条及《深交所自律监管指引第 8 号》第三十条情形的 说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 ...

常州亚玛顿股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的 事前认可意见 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合 伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者 非公开发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 作为常州亚玛顿股份有限公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《常州亚玛 顿股份有限公司章程》《常州亚玛顿股份有限公司独立董事制度》等有关规定， 在认真审阅公司本次交易相关文件及进行充分的尽职调查后，就拟提交公司第五 届董事会第十一次会议审议的本次交易相关议案发表事前认可意见如下： 1、本次交易预计构成重大资产重组。 2、本次交易中公司与交易对方拟签订的《关于收购凤阳硅谷智能有限公司 股权之框架协议》按照公平、合理的原则协商达成，最终交易价格将以符合《中 华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明 ...

常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。本次交 易预计构成重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如 下： 1．本次交易的标的资产为凤阳硅谷 100%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或 备案事项，已在《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做 出了特别提示。 2．本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限 制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实 ...

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2023-053 常州亚玛顿股份有限公司 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 （二）逐项审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司）第五届监事会第八次会议于2023 年 11 月 3 日以电子邮件形式发出，并于 2023 年 11 月 7 日在常州市天宁区青龙 东路 639 号公司会议室召开。本次会议以现场表决方式召开。会议由公司监事会 主席王颖女士主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议召开符合《中华人民共 和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 一、监事会会议审议情况： （一）审核通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司 （以下简称"上海苓达"）、盐城达菱企业管理咨询 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重 大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经自查，在本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的需要纳入 累计计算范围的情形。 特此说明。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 ...

常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条规定的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。本次交 易预计构成重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组管理办法》）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会 认为： 一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有 关规定，具体情况如下： 1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2．本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件； 3．本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的 评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在 损害公司和股东合法权 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多, 透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严 格保密措施及制度，具体情况如下： 1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 4．公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保 ...