江苏通江律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见书 致：常州亚玛顿股份有限公司 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 19 日 14 点 30 分以现场会议与网络投票相结合的形式召开 2024 年度 股东大会，江苏通江律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委 托，指派徐渊、邹欣律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证 券法"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下 简称"股东大会规则"）和《常州亚玛顿股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"），就本次股东大会出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有 关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料， 同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整 的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐 瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具 ...

参会股东数据 - 出席股东大会股东及代表105人，代表股份87378350股，占比45.2591％[11] - 现场投票股东及代理人8人，代表股份67426900股，占比34.9249％[11] - 网络投票股东97人，代表股份19951450股，占比10.3342％[11] - 现场和网络投票中小股东103人，代表股份466900股，占比0.2418％[11] 议案表决情况 - 《公司2024年年度报告及摘要》同意87300250股，占比99.9106％[12] - 《公司2024年度董事会工作报告》同意87300250股，占比99.9106％[14] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意87299750股，占比99.9100％[15] - 《公司2024年度财务决算报告》同意87296750股，占比99.9066％[16] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意87331750股，占比99.9467％[17] - 《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》同意87217450股，占比99.8159％[19] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》同意87293250股，占比99.9026%；中小股东同意381800股，占比81.7734%[22][23] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意87295850股，占比99.9056%；中小股东同意384400股，占比82.3303%[24] - 《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》同意87300650股，占比99.9111%；中小股东同意389200股，占比83.3583%[25] - 《关于制定<常州亚玛顿股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划>的议案》同意87321950股，占比99.9355%；中小股东同意410500股，占比87.9203%[25][26] - 《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》同意87299350股，占比99.9096%；中小股东同意387900股，占比83.0799%[27] - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》同意87293950股，占比99.9034%；中小股东同意382500股，占比81.9233%[28] - 《关于在阿联酋投资建设年产50万吨光伏玻璃生产线项目的议案》同意87308050股，占比99.9195%；中小股东同意396600股，占比84.9432%[29][30] 其他 - 律师事务所认为公司2024年度股东大会召集、召开等程序合法有效[31] - 备查文件包括2024年度股东大会决议和法律意见书[32] - 公告由公司董事会于2025年5月20日发布[34]

公司基本信息 - 投资者关系活动类别为业绩说明会，时间是2025年5月9日，地点在全景网“投资者关系互动平台” [2] - 上市公司接待人有董事长林金锡先生、董事等刘芹女士、独立董事周国来先生 [2] 业务合作 - 公司是特斯拉太阳能瓦片玻璃及储能相关产品的合格供应商，合作正常 [2] 退市与股价相关 - 公司目前生产经营正常，财务指标符合上市条件，未触及退市风险警示情形 [2] - 二级市场股价受宏观经济等多重因素影响，公司将稳健经营提升盈利、完善产业链布局、做好市值管理 [3][5] - 公司前次回购于2023年5月完成，后续将结合情况研究评估相关措施并及时披露 [5] 产品相关 - “多功能轻量化新能源汽车玻璃产品”项目在研发改进阶段，暂未应用于汽车，该项目可降低玻璃厚度和成本，汽车天幕玻璃有太阳能发电功能 [2][3] - 公司是国内光伏镀膜等产品的先行及引领者，“超薄光伏减反玻璃”获工信部制造业单项冠军等荣誉，率先量产1.6mm光伏玻璃，开发多种有竞争力产品，储备独创气浮式钢化等技术 [5][6] 盈利情况 - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润 -12,677.30万元，因光伏行业供需矛盾等致光伏玻璃业务毛利率下滑，计提减值准备；2025年一季度实现盈利 [4] - 公司盈利增长点包括优化产品结构、工艺升级、加快西部及海外产能布局和市场开拓 [3] 现金流与行业前景 - 公司经营正常，财务状况稳健，现金流表现良好 [5] - 公司看好光伏行业长期发展 [5] 海外投资 - 公司在迪拜计划投资建厂，海外市场需求大且有政府支持，该投资符合全球化战略，可降低成本、扩大市场占有率等 [6]

市场整体表现 - A股市场早盘窄幅震荡，深证成指、北证50、创业板指微幅收涨，上证指数、沪深300小幅收绿 [1] - 两市个股涨跌比约为1.2:1，成交规模较前一交易日进一步萎缩 [1] - 科技制造板块成为资金焦点，消费、金融等传统权重板块延续调整 [3] 人形机器人产业链 - 人形机器人上游材料及零部件板块掀起涨停潮，聚醚醚酮（PEEK）材料方向领涨，板块指数盘初飙升逾8% [4] - 行业标准化突破是直接催化剂，首批人形机器人技术要求系列国家标准获批立项 [4] - 人形机器人"轻量化"趋势加速材料端技术迭代，PEEK材料市场需求量预计2027年达5079吨，年复合增长率16.8%，市场规模突破28亿元 [5] - 特斯拉Optimus等标杆产品进入量产周期，高端工程塑料、精密减速器等上游核心环节将迎来量价齐升 [5] 光伏行业 - 光伏产业链表现活跃，POE胶膜方向领涨，玻璃基板、钙钛矿电池等细分领域集体走强 [6] - 一季度国内光伏新增装机59.7GW，同比增长30.5%，3月单月新增装机20.2GW，同比激增124.4% [6] - 3月光伏组件出口额176.6亿元，环比增长47.7%，逆变器出口额45.4亿元，环比增长39.5% [6] - 阳光电源一季度营收190.36亿元，同比增长50.92%，净利润38.26亿元，同比增长82.52% [6] - N型TOPCon、HJT等高效电池技术渗透率提升，光伏产业链进入技术迭代驱动的估值修复阶段 [6] 国际金价异动 - 亚洲早盘国际金价跳水，现货黄金一度失守3310美元/盎司，日内跌幅超1% [7] - 金价异动与美国汽车关税政策调整预期密切相关，特朗普拟采取措施减轻汽车关税冲击 [7] - 若关税政策调整落地，将降低汽车制造商成本压力，缓解通胀预期，削弱黄金避险需求 [9] 资金流向与策略展望 - 科技制造板块获主力资金净流入超50亿元，消费、金融板块净流出超30亿元 [10] - 创业板指、北证50等指数突破前期压力位，但量能配合不足 [10] - 建议聚焦人形机器人产业链、光伏行业技术迭代受益方向、黄金板块逢低配置 [10]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级，目标价17.72元 [1][5][8] 报告的核心观点 - 公司24年及25Q1业绩公布，收入及盈利下滑但毛利率同环比改善，在超薄玻璃等产品上具备差异化优势，维持“增持”评级 [1] - 考虑公司电子玻璃业务毛利率改善，小幅上调公司毛利率假设，预测25 - 27年公司EPS为0.18/0.80/0.90元，给予公司25年1.2xPB，目标价17.72元 [5] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 24年收入/归母净利28.9/-1.3亿元，同比-20.3%/-2.1亿元，符合业绩预告中值；25Q1收入/归母净利5.6/0.05亿元，同比-36.8%/-58.3% [1] - 24年太阳能玻璃/太阳能组件/电力销售/电子玻璃及其他玻璃产品收入26.2/0.4/0.5/1.6亿元，同比-20.2%/-76.8%/-6.1%/+68.7%，毛利率分别为2.8%/-2.0%/28.7%/11.7%，同比-4.2/-5.7/-1.7/+11.4pct [2] - 24Q4/25Q1公司整体毛利率2.3%/7.2%，同比-4.4/+1.0pct，随着光伏玻璃价格企稳回升，Q2毛利率有望延续环比改善 [2] - 24年期间费用率7.2%，同比+1.7pct，各项费用率均因收入下滑而提升；经营性净现金流3.4亿元，同比+187.7%，预计销售回款及经营性现金流有望进一步改善 [3] 产能布局与竞争优势 - 4月拟于阿联酋投资2.4亿美元建设年产50万吨光伏玻璃生产线，有望提升光伏玻璃原片产能及国际市场竞争力 [4] - 坚持差异化竞争战略，24年1.6mm超薄光伏玻璃销量占比超50%；开发专注于独创气浮式钢化技术的ITO导电玻璃可钢化技术，满足未来大尺寸钙钛矿产品市场需求 [4] 盈利预测与估值 - 预测25 - 27年公司EPS为0.18/0.80/0.90元（前值0.15/0.74/-元，上调18%/9%），对应25年BPS为14.77元，可比公司Wind一致预期均值对应25年2.3xPB，给予公司25年1.2xPB，目标价17.72元 [5] 经营预测指标 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业收入(人民币百万)|3,628|2,893|3,143|3,983|5,097| |+/-%|14.52|(20.27)|8.65|26.73|27.96| |归属母公司净利润(人民币百万)|83.51|(126.77)|35.37|159.95|179.15| |+/-%|(0.10)|(251.81)|127.90|352.18|12.00| |EPS(人民币，最新摊薄)|0.42|(0.64)|0.18|0.80|0.90| |ROE(%)|2.65|(4.04)|1.15|5.11|5.59| |PE(倍)|32.37|(21.32)|76.42|16.90|15.09| |PB(倍)|0.83|0.90|0.92|0.90|0.88| |EV EBITDA(倍)|8.56|20.50|8.67|5.88|5.69| [7] 可比公司估值 |公司代码|公司简称|市值(亿元)|股价(元)|EPS(元)（2024A/E）|EPS(元)（2025E）|EPS(元)（2026E）|EPS(元)（2027E）|PE(倍)（2024A/E）|PE(倍)（2025E）|PE(倍)（2026E）|PE(倍)（2027E）|PEG（倍）（2025E）|PB（倍）（2025E）| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |601865 CH|福莱特|314|14.70|0.43|0.60|0.98|1.15|34.22|24.69|15.04|12.76|0.49|1.26| |300751 CH|迈为股份|193|69.18|3.99|5.61|7.11|-|17.33|12.33|9.72|-|0.37|2.09| |000988 CH|华工科技|400|39.80|1.21|1.67|2.10|2.49|32.78|23.86|18.92|15.98|0.75|3.41| |平均值| - | - | - | - | - | - | - |28.11|20.29|14.56|14.37|0.54|2.25| |002623 CH|亚玛顿|27|13.58|-0.64|0.18|0.80|0.90|-21.32|76.42|16.90|15.09|-|0.92| [13]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级，目标价17.72元 [1][5][8] 报告的核心观点 - 公司24年及25Q1业绩公布，收入及盈利下滑但毛利率同环比改善，在超薄玻璃等产品上具备差异化优势，维持“增持”评级 [1] - 考虑公司电子玻璃业务毛利率改善，小幅上调公司毛利率假设，预测25 - 27年公司EPS为0.18/0.80/0.90元，给予公司25年1.2xPB，目标价17.72元 [5] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 24年收入/归母净利28.9/-1.3亿元，同比-20.3%/-2.1亿元，符合业绩预告中值；25Q1收入/归母净利5.6/0.05亿元，同比-36.8%/-58.3% [1] - 24年太阳能玻璃/太阳能组件/电力销售/电子玻璃及其他玻璃产品收入26.2/0.4/0.5/1.6亿元，同比-20.2%/-76.8%/-6.1%/+68.7%，毛利率分别为2.8%/-2.0%/28.7%/11.7%，同比-4.2/-5.7/-1.7/+11.4pct [2] - 24Q4/25Q1公司整体毛利率2.3%/7.2%，同比-4.4/+1.0pct，随着光伏玻璃价格企稳回升，Q2毛利率有望延续环比改善 [2] - 24年期间费用率7.2%，同比+1.7pct，各项费用率均因收入下滑而提升；经营性净现金流3.4亿元，同比+187.7%，预计销售回款及经营性现金流有望进一步改善 [3] 产能布局与技术研发 - 4月拟于阿联酋投资2.4亿美元建设年产50万吨光伏玻璃生产线，有望提升光伏玻璃原片产能及国际市场竞争力 [4] - 坚持差异化竞争战略，24年1.6mm超薄光伏玻璃销量占比超50%；开发专注于独创气浮式钢化技术的ITO导电玻璃可钢化（高平整度）技术研发，满足未来大尺寸钙钛矿产品市场需求 [4] 盈利预测与估值 - 预测25 - 27年公司EPS为0.18/0.80/0.90元（前值0.15/0.74/-元，上调18%/9%），对应25年BPS为14.77元，可比公司Wind一致预期均值对应25年2.3xPB，给予公司25年1.2xPB，目标价17.72元 [5] 经营预测指标 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(人民币百万)|3,628|2,893|3,143|3,983|5,097| |+/-%|14.52|(20.27)|8.65|26.73|27.96| |归属母公司净利润(人民币百万)|83.51|(126.77)|35.37|159.95|179.15| |+/-%|(0.10)|(251.81)|127.90|352.18|12.00| |EPS(人民币，最新摊薄)|0.42|(0.64)|0.18|0.80|0.90| |ROE(%)|2.65|(4.04)|1.15|5.11|5.59| |PE(倍)|32.37|(21.32)|76.42|16.90|15.09| |PB(倍)|0.83|0.90|0.92|0.90|0.88| |EV EBITDA(倍)|8.56|20.50|8.67|5.88|5.69| [7] 可比公司估值 |公司代码|公司简称|市值(亿元)|股价(元)|2024A/E EPS(元)|2025E EPS(元)|2026E EPS(元)|2027E EPS(元)|2024A/E PE(倍)|2025E PE(倍)|2026E PE(倍)|2027E PE(倍)|2025E PEG(倍)|2025E PB(倍)| |----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----| |601865 CH|福莱特|314|14.70|0.43|0.60|0.98|1.15|34.22|24.69|15.04|12.76|0.49|1.26| |300751 CH|迈为股份|193|69.18|3.99|5.61|7.11|-|17.33|12.33|9.72|-|0.37|2.09| |000988 CH|华工科技|400|39.80|1.21|1.67|2.10|2.49|32.78|23.86|18.92|15.98|0.75|3.41| |平均值| - | - | - | - | - | - | - |28.11|20.29|14.56|14.37|0.54|2.25| |002623 CH|亚玛顿|27|13.58|-0.64|0.18|0.80|0.90|-21.32|76.42|16.90|15.09|-|0.92| [13]

主要财务数据变动 - 应收款项融资期末余额较期初增加65.58%，主要因客户信用证结算增加且期末持有[4] - 短期借款期末余额较期初增加34.67%，主要因银行借款增加及信用证贴现重分类[5] - 合同负债期末余额较期初增加34.68%，主要因预收货款增加[5] - 应付职工薪酬期末余额较期初减少76.28%，主要因支付上期计提奖金[5] - 其他综合收益期末余额较期初减少125%，主要因持有的美国Solarmax股票市值下跌[5] 利润表关键变化 - 营业收入同比下降36.8%，主要因光伏玻璃售价同比仍处低位[5] - 营业成本同比下降37.47%，与收入下降同步[5] - 销售费用同比下降50.69%，主要因客户送样减少[5] - 管理费用同比上升77.6%，主要因部分产线停产费用调整[6] - 研发费用同比下降46.54%，主要因研发项目初期投入减少[7] - 财务费用同比上升55.35%，主要因银行借款增加[7] - 其他收益同比激增453.59%，主要因增值税加计抵减优惠[7] 现金流量表变动 - 经营活动现金流净额同比下降70.42%，主要因营业收入减少[10] - 投资活动现金流净额同比增加279.98%，主要因募投项目投入减少[10] - 现金及等价物净增加额同比下降51.13%，主要因营收下滑[10] 2024年度利润分配 - 拟以193,062,513股为基数每10股派5元，合计派发现金红利96,531,256.5元[16] - 已回购股份5,999,987股不参与分配[17] - 最近三年累计现金分红2.32亿元，超平均净利润30%[19] 行业与业务情况 - 主营产品包括太阳能玻璃、超薄双玻组件、光伏电站、电子玻璃及显示器[30] - 采用"以销定产"模式，光伏电站采取EPC合作模式[30] - 在玻璃深加工领域技术领先，1.6mm光伏玻璃、BIPV产品具核心竞争力[31] - 终止收购凤阳硅谷100%股权，因行业现况及政策变化[33] 授信计划 - 2025年拟申请不超过50亿元银行综合授信额度，用于贷款、贸易融资等业务[24]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0 43元大幅下降至2024年的-0 64元 同比下滑248 84% [1] - 每股净资产从16 27元降至15 09元 同比下降7 25% 每股未分配利润同比减少33 91%至2 28元 [1] - 营业收入从36 28亿元下降至28 93亿元 同比减少20 26% 净利润由盈利0 84亿元转为亏损1 27亿元 降幅达251 19% [1] - 净资产收益率从2 59%恶化至-3 94% 同比下滑252 12个百分点 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东合计持股比例52 39% 较上期减少112 35万股 [2] - 控股股东常州亚玛顿科技集团持股33 92%未变动 深创投制造业基金持股9 83%保持稳定 [3] - 林金坤减持63 53万股至4 94% 吴文财减持15万股至0 81% 沈情、耿巧云新进成为前十大股东 [3] - 香港中央结算有限公司(持股0 52%)和包洁龙(持股0 24%)退出前十大股东名单 [3] 分红送配方案情况 - 未披露具体分红或送转计划 [4]

募集资金情况 - 2021年6月公司于深交所非公开发行39,062,500股，发行价25.60元/股，募集资金总额10亿元，净额986,146,684元[9] - 2021年6月4日募集资金到账[10] - 截止2024年12月31日，累计使用募集资金830,649,109.59元，本年度使用64,626,640.23元[11] - 截止2024年12月31日，募集资金专户余额为25,794,532.32元，与净额差异129,013,734.25元[11] - 公司将部分闲置募集资金存定期存款155,000,000元[11] - 截至2024年12月31日，募集资金净额986,146,684元，直接投入募投项目678,534,847.42元[12] - 截至2024年12月31日，置换预先投入募投项目自筹资金126,912,660.30元，结余资金补充流动资金25,890,909.71元[12][13] - 截至2024年12月31日，理财产品支出155,000,000元，手续费支出7,954.65元[13] - 截至2024年12月31日，利息收入2,014,940.33元，理财产品收入30,857,357.02元[13] - 截至2024年12月31日，募集资金孳息6,878,076.95元，余额25,794,532.32元[13] - 截止2024年12月31日，募集资金活期存款余额25794532.32元，定期存款155000000元[18] - 2024年度募集资金净额为986146684元[26][27] - 报告期内变更用途的募集资金总额为105201601.87元，比例为10.52%[26][27] - 2024年投入募集资金总额为64626640.23元，累计投入830649109.59元[26][27] 募投项目情况 - 大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目截至期末累计投入349950475.34元，进度89.43%，本年度效益6607109.10元[26] - 大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目截至期末累计投入91844002.54元，进度55.87%[26] - BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目调整后投资总额28608398.13元，截至期末累计投入28608398.13元，进度100%[26] - 技术研发中心升级建设项目截至期末累计投入31110967.80元，进度101.37%[27] - 补充流动资金调整后投资总额为291154285.87元，截至期末累计投入291154285.87元，进度100%[27] - 年产4000万平方米超薄光伏背板玻璃深加工项目截至期末累计投入37980979.91元，进度47.48%[27] 项目时间及资金安排 - 大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日[28] - 终止BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目，未使用资金投入年产4,000万平方米超薄光伏背板玻璃深加工项目及补充流动资金[28] - 年产4,000万平方米超薄光伏背板玻璃深加工项目建设期24个月，达到预定可使用状态日期至2025年10月31日[28] - 2021年用募集资金12,691.27万元置换已预先投入募投项目的自筹资金[28] - 可对最高额度不超过3.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理[28] - 年产4,000万平方米超薄光伏背板玻璃深加工项目拟投入募集资金总额8000万元[31] - 该项目截至期末投资进度为47.48%，本年度实际投入23,302,056.11元，累计投入37,980,979.91元[31] - 年产4,000万平方米超薄光伏背板玻璃深加工项目实施地点为河北省石家庄市行唐县经济开发区（南区）[28] 项目效益情况 - 技术研发中心升级建设项目不直接产生利润，无法单独核算效益[28] 资金使用策略 - 公司尚未使用的募集资金继续用于募投项目，部分闲置资金适时进行现金管理[29]

业绩总结 - 审计机构2025年4月25日对公司2024年财报签标准无保留意见审计报告[2] 资金情况 - 2024年期初占用资金余额总计123039322.91元[7] - 2024年度占用累计发生（不含息）29090641.56元，利息2898281.97元[7] - 2024年度偿还累计发生51341055.06元，期末占用资金余额103687191.38元[7] 子公司资金 - 凤阳硅谷智能期末占用资金余额为0元，期初12031361.85元[5] - 睢宁亚玛顿期末占用16623356.31元，期初23623356.31元，2024年偿还7000000元[5] - 贵安新区亚玛顿期末占用890602.12元，期初937700.12元，2024年利息40902元，偿还163837.5元[7] - 亚玛顿（石家庄）期末占用80000000元，期初80421666.67元，2024年偿还2734444.47元[7] - 响水亚玛顿期末占用资金余额为0元，2024年度占用累计发生5000000元[7] - 江苏亚玛顿期末占用256582.49元，2024年度占用累计发生6256582.49元，偿还6000000元[7] - 黔西南州义龙亚玛顿期初、期末占用资金余额均为816650.46元[7]