会议决议 - 2025年8月28日召开第五届董事会第二十二次会议[1] - 多项议案以7票同意通过，含半年报、募资报告等[2][3][4][6] - 提名7人作为第六届董事会候选人[8][11] 公司安排 - 2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会[12] - 审议通过开立境外证券交易账户议案[13] 股权情况 - 美国参股公司Solarmax于2024年2月在纳斯达克上市[14] - 公司持有Solarmax 356.67万股股票[14]

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 原常州亚玛顿光伏玻璃有限公司整体变更发起设立本公司；在常州市政务服务管理办公 室注册登记，取得营业执照，营业执照号为 91320400791967559J。 第三条 公司于 2011 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发 行人民币普通股 4,000 万股，于 2011 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市。 常州亚玛顿股份有限公司 章 程 二○二五年八月 | 第一章 | 总则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 . | | 第三章 | 股份 … | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让 | | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 | 股东 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 . | ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，且会前持股不得低于10%[4][8][9] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[13] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 会议规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应提前至少2个工作日公告说明[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[23] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[25][26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[26] 投票相关 - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[28] - 单独或者合并持股1%以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可向董事会书面提名推荐非职工董事候选人[28] 其他事项 - 职工代表董事由公司职工民主选举产生[29] - 股东会就发行优先股需对包括种类数量、发行方式等十一项事项逐项表决[30] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[31] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[30] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[32] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[32] - 股东可在决议作出六十日内请求撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[33] - 公司信息披露由董事会秘书负责[34] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[36]

常州亚玛顿股份有限公司 常州亚玛顿股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范常州亚玛顿股份有限公司（以下简称公司）董事会的工作秩 序和行为方式，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，特制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东会决议，对股东会负 责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会成员数量由《公司章程》规定，其中应当有三分之一以上独 立董事(至少有一名会计专业人士)，设董事长一名，职工代表董事一名。 第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并 由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事过半数并担任召集人。董事会负 ...

常州亚玛顿股份有限公司 常州亚玛顿股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和 非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文 件及《常州亚玛顿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为应遵守有关法律、法规、规范性文 件、《公司章程》和本制度的有关规定。关联交易不得损害公司及全体股东的合法 权益，交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。交易各方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第三条 关联交易应当遵守以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方若享有股东会表决权，应当回避表 ...

本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分。 第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批 程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。 常州亚玛顿股份有限公司 常州亚玛顿股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》等的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 1/ 9 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，适用本制度。 第二章 募集资金的存放 ...

常州亚玛顿股份有限公司 常州亚玛顿股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步规范常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，维护公司和投资者利益， 依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规，结合《常州亚玛顿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《股东 会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，制定本办法。 常州亚玛顿股份有限公司 第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、 第三条 本办法所称"对外投资"指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产，对外进行各种形式的投资活动。 包括委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，项目投资等。 第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。 第五条 对外投资事宜由公司集中进行。公司下属子公司的投资活动参照本 办法实施指导、监督及管理。 第二章 对外投 ...

独立董事制度 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善常州亚玛顿股份有限 公司（以下简称"公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 常州亚玛顿股份有限公司 常州亚玛顿股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，保证足够的 时间和精力有效地履行职责。 独立董事每年在公司的现场工作时间 ...

担保审批条件 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[8] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%须股东会审批[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批，且股东会审议该事项时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 审议决议要求 - 公司提供担保需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[8] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并决议，且提交股东会审议[8] 被担保人资料要求 - 被担保人应提供近3年经审计的财务报告、当期财务报表及还款能力分析等资料[6] 担保管理工作 - 公司财务部负责对外担保日常管理工作，应建立担保明细台账并定期与银行等核对[13] - 经办责任人应收集分析被担保人担保期内经审计的财务报告等资料，关注财务状况和合同履行情况[13] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形时公司应及时披露[17] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[14] - 控股股东等不及时偿债致公司担责，董事会应采取措施避免损失并追责[14] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得先行承担保证责任[14] - 同一债务多保证人按份额担责，公司应拒绝超份额责任[14] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[15] 信息通报与责任追究 - 参与担保部门和责任人有义务向董事会秘书通报担保情况并提供资料[17] - 公司对外担保应按规定执行，董事会视情况处罚有过错责任人[19] - 管理人员擅自越权签担保合同造成损害，公司应追究责任[20] - 责任人员违规担保造成损失应赔偿，情节严重可罚款、处分，涉刑移送司法[20]

财务表现 - 2025年上半年营业收入10.83亿元 同比下降38.16% [1] - 净亏损1582.43万元 上年同期净利润1355.1万元 [1]