独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 有违法犯罪、受处罚等情况的候选人不得被提名[10][11] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[14] 独立性管理 - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会[10] - 董事会每年评估在任独立董事独立性并披露[10] 职务解除与补选 - 提前解除需披露理由依据[16] - 连续两次未出席会议董事会应提议解除职务[16] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[16] 职权行使 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意提交董事会[17] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意[18] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司资料保存至少10年[24] 会议相关 - 两名以上独立董事可要求延期会议，董事会应采纳[22] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[25] 公司支持 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[27] - 审议重大事项前组织参与论证并反馈意见[28] - 按时发会议通知和提供资料[28] - 保存会议资料至少十年[28] 履职保障 - 行使职权相关人员应配合，遇阻可报告[28] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[29] 津贴与利益 - 给予与职责适应的津贴，标准经股东会审议披露[29] - 不得从公司及相关方取得其他利益[29] 细则执行 - 未尽事宜按法规章程执行，抵触按新规定[31] - 细则经股东会通过生效，董事会解释修订[32][33]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事的任期一致[6] 会议规则 - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[13] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[21] - 采用快捷通知方式，2日未提异议视为收到通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[16] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] - 决议经全体委员过半数通过方有效[17] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[31] - 会议记录保存期为十年[18] 委员职权与义务 - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，其他部门应配合[22] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[23] - 委员可向高级管理人员质询[23] - 委员对高级管理人员业绩指标等做出评估[23] - 委员对未公开信息负有保密义务[23] 报告提交 - 董事会休会时，重大或特殊事项通过董事会秘书提交报告并建议开会[25] - 高级管理人员报告由总经理或负责人签发，通过董事会秘书或证券部提交[25] - 委员会报告由召集人或授权委员签发，通过董事会秘书提交[26] - 委员会休会时，高级管理人员重大或特殊事项可提交报告并建议开会[26] 规则实施与解释 - 规则自董事会会议审议通过之日起实施，由董事会负责解释[28][29]

资金占用制度 - 制度制定于2025年7月[1] - 占用资金分经营性和非经营性两种[3] 资金占用规定 - 控股股东等不得在经营性资金往来中占用公司资金[4] - 公司不得将资金提供给控股股东等使用[4] 防范措施 - 董事长是防止占用资金及清欠工作第一责任人[8] - 设立领导小组，董事长任组长[8] 关联交易 - 公司与控股股东等关联交易须经审批[8] - 关联交易资金审批和支付流程须严格执行规定[8] 资金清偿与制度实施 - 被占用资金原则上以现金清偿[9] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过后实施[16][17]

人员交易限制 - 董事和高管2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[4] - 年报、半年报公告前15日不得买卖公司股票[9] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖公司股票[10] 股份转让规定 - 上市1年内、离职半年内董事和高管股份不得转让[11] - 任职期内每年转让股份不超总数25% [12] - 持股不超1000股可一次全转让[12] - 新增无限售股当年可转让25% [14] 其他规定 - 股份变动2个交易日内公告[16] - 6个月内买卖股票收益归公司[16] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[23][24]

人员任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等不得任职[9] - 对破产负有个人责任自破产清算完结未逾3年不得任职[9] - 担任违法吊销执照公司法定代表人且负有责任未逾3年不得任职[9] 人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理4名，含常务副总经理1名[9] - 高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[9] 会议与决策 - 总经理办公会议定期会议应两个月召开一次[16] - 投资超董事会权限须报股东会批准实施[18] 人员任免 - 副总经理等高级管理人员由总经理提名，董事会批准聘任或解任[18] - 各职能部门及分、子公司负责人经总经理办公会议讨论任免[18] 人员义务与权限 - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[22][23] - 总经理行使职权不得违背董事会决议和超越授权范围[24] 薪酬与处罚 - 总经理及高管薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[27] - 总经理离任须进行离任审计[27] - 总经理失职致连续两年亏损等情况应受处罚[27] - 高管违规获利须归还公司，造成损害须赔偿[27] 其他 - 拟定涉及职工切身利益问题应事先听取工会和职代会意见[25] - 细则未尽事宜按国家法律和公司章程规定执行[30] - 细则自董事会批准之日起生效[31]

管理目的与原则 - 公司投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[4] - 公司投资者关系管理基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 管理职责与时间 - 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，证券部负责日常管理[10] - 董事会秘书办公室受理投资者关系管理日常事务时间为每周一至周五上午9：30 - 11：30，下午1：30 - 4：30[13] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[14] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[15] 活动形式与要求 - 投资者关系活动包括自愿性信息披露、股东会、网站等[16] - 公司进行自愿性信息披露应遵循公平、诚实信用等原则[17] - 公司应努力为中小投资者参加股东会创造条件[18] - 公司可通过公司网站开设投资者关系专栏开展活动[21] - 公司应按规定召开投资者说明会，一般董事长或总经理应出席[22] - 存在6种情形时公司应召开投资者说明会[23] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[23] - 分析师会议等活动尽量采取网上直播方式[23] - 公司可收集中小投资者问题并在相关活动上答复[24] - 公司可与投资者等进行一对一沟通并公布记录资料[25][27] - 公司应安排投资者等现场参观并培训接待人员[28][29] - 公司应设立投资者咨询电话并公布号码[30] 制度与聘请 - 公司进行投资者关系活动应建立档案制度[33] - 公司必要时可聘请专业投资者关系顾问[35]

制度概况 - 制度制定时间为2025年7月[1] - 适用于公司董事、高管等有关人员[2] - 自董事会审议通过之日起生效实施[12] 责任追究 - 六种行为致年报信息重大差错应追究责任人责任[4][5] - 四种情形应从重或加重处理责任人[6] - 四种情形应从轻、减轻或免予处理责任人[7] 处理形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[8] - 董事、高管出现责任事件可附带经济处罚，金额由董事会定[8] 执行流程 - 董事会办公室负责收集资料并提处理方案报董事会批准[3] 参照适用 - 其他定期、临时公告重大差错追究责任可参照本制度[10]

战略委员会组成 - 由五名董事组成[4] - 委员任期与同届董事会董事一致[6] 职权行使与会议召开 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权[7] - 每会计年度结束后四月内至少开一次定期会议[12] 会议通知与举行条件 - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] 决议与记录保存 - 决议经全体委员过半数通过有效[16] - 会议记录保存期为十年[18]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[5] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议[6] 担保限制条件 - 被担保方资产负债率不超70%（控股子公司除外）[12] - 申请担保人近三年财务会计文件不得有虚假记载或提供虚假资料[15] - 公司曾为申请担保人担保发生过银行借款逾期等情况且未偿还或未落实处理措施的不得提供担保[15] - 申请担保人未能落实用于反担保的有效财产的不得提供担保[15] 担保特殊规定 - 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定[18] - 公司及其控股子公司提供反担保应比照担保规定执行，以反担保金额履行审议和披露义务，自身债务担保的反担保除外[18] 担保管理要求 - 参与公司对外担保的部门和责任人需及时向董事会秘书报告并提供披露文件[18] - 公司有关部门应在担保信息未公开时控制知情范围，知悉者有保密义务[18] 责任追究 - 全体董事需按规定审核对外担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任[20] - 相关审核部门、人员或高管擅自越权签署或怠于履职致公司损失，应追究责任[20] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行，抵触时依相关规定[22] - 制度经股东会审议通过后生效[23] - 制度由董事会负责解释和修订[24] - 制度发布时间为2025年7月28日[25]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[5] - 设主任一名，由独立董事（会计专业人士）担任，委员选举产生并报董事会备案[8] - 委员任期与同届董事会董事一致，人数低于规定人数三分之二或欠缺会计专业人员时原委员会仍履职[8] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，审核公司财务信息及其披露[10] - 披露财务会计报告等事项须全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 发现董事、高级管理人员违规，向董事会通报或向股东会报告并及时披露，可提罢免建议[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[17][25] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行[20] - 所作决议需全体委员（包括未出席）过半数通过方有效[22] - 会议记录保存期为十年[24] 内部审计机构 - 每季度至少向审计委员会报告一次内审工作情况和问题，每年提交一次内审报告[28] - 在每个会计年度结束前两个月提交年度内审工作计划，结束后两个月提交年度内审工作报告[29] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[29]