市场扩张和并购 - 公司收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权[1][2] - 以现金收购，交易对方为控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司[2] - 2023年12月26日完成工商变更登记，广东佛慈普泽纳入合并报表[2]

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事会战略 委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独 立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体 董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，原则上由董事 长担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。 第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会根据上述第三 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合本公司的实际情况， 拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下： 兰州佛慈制药股份有限公司章程修订对照表 | （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 | 第一百四十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照 | | --- | --- | | 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会 | 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当 | | 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及 | | （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 | 时予以披露。 | | 生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 | 独立董事不符合第一百四十二条第一项或者第二项规 | | 或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； | 定的，应当立即停止履职并辞去职务。 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选审核，向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2/3 的委员为独 立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体 董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事 会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 关于收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-045 重要内容提示： 1.兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步加强华南市场拓 展力度，提高佛慈产品的市场占有率，加快实现过亿市场突破，落实公司"大市 场"战略发展目标，提升整体盈利水平，降低关联交易比重，公司以现金方式收 购控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称"佛慈集团"）持有 的广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称"广东佛慈普泽"或"标的公司"）60% 股权，收购金额为 1,545.52 万元。本次交易完成后，广东佛慈普泽将成为公司 控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需经过有关部门批准。 3.根据《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易已经 公司董事会审议通过，关联董事回避表决，无需提交公司股东大会审议。 4.本次交易完成后，公司对标的公 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 "公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独 立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作 用。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》）"、《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规和《兰州佛慈制药股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，特制定本细则。 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体 独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履 行独立董事职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-043 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十五次会 议于 2023 年 12 月 25 日上午 9:00 以现场和通讯表决相结合方式召开，董事长石 爱国先生主持会议。会议通知于 2023 年 12 月 20 日以书面、电子邮件、电话等 方式送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员、高级管 理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》 及有关法律、法规的规定。 与会董事经过审议，通过以下议案： 一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 修订后的《独立董事工作细则》详见巨潮资讯 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和公 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人， 应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 第一条 为进一步完善兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所 ...

第二章 人员组成 兰州佛慈制药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立和健全兰州佛慈制药股份有限公司（以下 简称"公司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事 会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，全部为外部董 事，其中 2/3 为独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选 ...

关联交易 - 2023年12月25日董事会同意增加关联交易金额5350万元[2] - 原预计关联交易7000万元，调整后预计12350万元，截至11月30日已发生10870.47万元[4] 各关联方交易 - 向陕西佛慈销售商品调整后预计5600万元，截至11月30日已发生5410万元[3] - 向佛慈伟业销售商品调整后预计3000万元，截至11月30日已发生2028.57万元[3] - 向佛慈红日药业购买商品调整后预计2300万元，截至11月30日已发生2087.38万元[4] - 接受佛慈物业管理服务调整后预计900万元，截至11月30日已发生794.55万元[4] - 接受佛慈大药房服务调整后预计550万元，截至11月30日已发生549.97万元[4] 关联方业绩 - 截至2023年6月30日，陕西佛慈营收7196.24万元，净利润93.93万元[5] - 截至2023年6月30日，佛慈伟业营收13976.49万元，净利润912.95万元[6] - 截至2023年6月30日，佛慈大药房营收28438.68万元，净利润1402.91万元[9]