兰州佛慈制药股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 目 录 | 第一章 | 总 | 则……………………………………………………………………2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围…………………………………………………………3 | | 第三章 | | 股份………………………………………………………………………3 | | 第一节 | | 股份发行…………………………………………………………….3 | | 第二节 | | 股份增减和回购…………………………………………………….4 | | 第三节 | | 股份转让………………………………………………………… 5 | | 第四章 | | 党的组织…………………………………………………………………5 | | 第一节 | | 党组织的机构设置……………………………………….……… 5 | | 第二节 | | 公司党委职权…………………………………………………… 6 | | 第五章 | | 股东和股东大会……………………………………………………… 8 | | 第一节 | | 股东………………………………………………………………….8 ...

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 25 日召开 第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年第一次临时 股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2024 年第一次临时股东大会的事项公告如下： 一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2.会议召集人：公司董事会 3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程相关规定。 4.会议召开时间： 证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-046 兰州佛慈制药股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （1）现场会议召开时间：2024 年 1 月 11 日（星期四）14：00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2024 年 1 月 11 日 9:15—9:25，9:30—11 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为加强兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立 董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，且为不在上市公司担 任高级管理人员的董事。其中 2/3 的委员为独立董事，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。 负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限： 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以 上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举 ...

兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 1 （此页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会 第二十五次会议相关事项的独立意见》之签字页） 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作细则》等有关规定， 我们作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现对第七 届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表以下独立意见： 一、关于对增加 2023 年度日常关联交易预计的独立意见 经核查，我们认为：公司增加 2023 年度日常关联交易预计事项符合日常生 产经营活动需要，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化 原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不 会对公司独立性产生影响。公司关联交易的审议和决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。因此，同意本次增加的关联交易预计。 二、关于对收购广东佛慈普泽医药有限公司 60%股权暨关联交易的独立意 见 经核查，我们认为：公司本次拟收购控股股东佛慈集团所持有的广东佛慈普 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-042 关于控股股东部分股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 18 日接到 控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称"佛慈集团"）通知，获 悉其所持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下： 二、股东股份累计质押情况 兰州佛慈制药股份有限公司 截至公告披露日，控股股东所持股份累计质押情况如下： | | | | | | | | 已质押股份 | | 未质押股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 本次解押前 | 本次解押后 | | | 情况 | | 情况 | | | 股东 | 持股数量 | 持股 | 累计质押股 | 累计质押股 | 占其所持 | 占公司总 | 已质押 | 占已质 | 未质押 | 占未质 | | 名称 | (股) | 比例 | 份数量(股) | ...

股权收购情况 - 甘肃国投于2023年9月15日完成佛慈集团100%股权收购，成为其100%控股股东，间接控制公司已发行股份的61.63%，公司实际控制人变更为甘肃省国资委 [1] - 9月22日至10月23日要约收购期限内，4083860股股份接受要约，占公司总股份的0.8% [1] 同业竞争问题 - 陇神戎发部分产品与公司部分产品存在同业竞争情况 [2] - 甘肃国投承诺五年内通过多种方式解决同业竞争问题，解决前确保不对公司构成重大不利影响 [2] 市场推广与拓展 - 公司推进大单品开发战略，巩固六味地黄丸系列市场，推广独家品种和市场需求大的产品 [2] - 公司巩固西北市场，拓展华东、华南、西南和海外市场，加大与头部连锁合作，拓展第三终端市场，今年华南市场有望过亿收入 [2] 毛利率与成本 - 公司因品规多、产能未完全释放、中药原材料价格上涨，导致毛利率较低 [3] - 公司将采取降本增效、产品提价等措施提升毛利率 [3] 行业影响与市场判断 - 医药反腐对公司更多是机会，公司重点发展OTC渠道和第三终端市场 [3] - 因经济增长、人口老龄化、政策利好等，中药市场需求上涨，规模将扩大 [3] 未来发展战略 - 公司聚焦中成药与大健康产业双向发展，内涵式增长在多方面突破，外延式扩张适时收购优质协同企业 [3]

股权变动 - 2023年7月31日公告控股股东股权无偿划转至兰州市国资委[3] - 2023年9月15日兰国投划转佛慈集团84.1617%股权至兰州市国资委完成工商变更[5] - 2023年9月15日甘肃国投完成收购佛慈集团100%股权工商变更和股权交割[21] - 兰州市国资委将无偿划转取得的上市公司股权转让至甘肃国投[26] 要约收购 - 2023年9月21日披露要约收购报告书，要约38.37%股份，价格9.55元/股[21] - 截至2023年10月23日要约期满，4,083,860股股份接受要约[22] - 2023年11月3日要约收购股份清算过户完毕，甘肃国投合计持股62.43%[23] 其他情况 - 截至意见出具日，收购人未取得国开基金相关文件[5][25] - 截至意见出具日，收购人无改变主营业务等多项计划[9][13][14][15] - 截至意见出具日，上市公司运作规范，收购人无损害公司利益情形[18][26]

要约收购 - 要约收购股份数量195,943,324股，占总股本38.37%[2] - 要约收购价格9.55元/股[2] - 要约收购期限2023年9月22日至10月23日[2] - 要约期内66个账户4,083,860股接受要约[2] 股权结构 - 甘肃国投直接持股4,083,860股，占比0.80%[3] - 甘肃国投间接持股314,713,676股，占比61.63%[3] - 甘肃国投合计持股318,797,536股，占比62.43%[3] 结果影响 - 要约收购完成后股权分布符合上市条件，地位不受影响[3]

公司业绩情况 - 前三季度实现营业收入8.61亿元，较上年同期增长23.21% [1] - 归属于上市公司股东净利润5911.93万元，较上年同期增长11.80% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非净利润4811.43万元，较上年同期增长13.94% [1] 股权收购情况 - 甘肃国投于2023年9月15日完成佛慈集团100%股权收购，成为其100%控股股东，间接控制公司已发行股份的61.63%，公司实际控制人变更为甘肃省国资委 [1] - 9月22日至10月23日要约收购期限内，4,083,860股股份接受要约，占公司总股份的0.8% [2] 市场推广与拓展情况 - 前三季度巩固六味地黄丸系列传统浓缩丸市场占有率，加大独家品种和市场需求大的产品推广销售，未来推进大单品开发战略 [2] - 巩固西北市场，拓展华东、华南、西南、国际市场，华南市场和国际市场有较大突破，今年华南市场有望过亿收入 [2] 公司经营问题及应对 - 毛利率下降原因是产能未完全释放、中药原材料价格上涨，未来采取降本增效、产品提价措施提升毛利率 [2] - 三季度扣非净利润为负是因生产经营规模扩大，员工工资、税费、市场开发、广告宣传投入及采购成本增加 [2] - 三季度经营活动现金流为负是因营销策略调整及生产经营规模扩大，支出增加，但较上年同期有所增长 [3] 行业反腐影响 - 医药反腐有利于行业健康发展，公司坚持依法合规经营，产品以OTC销售渠道为主，更多是机会，未来重点发展OTC渠道并布局第三终端市场 [3]

财务表现 - 2023年第三季度，兰州佛慈制药营业收入为251.48亿元，同比增长6.28%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为2.07亿元，同比增长25.94%[5] - 公司总资产为2,562.12亿元，同比减少0.95%[5] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为1,748.99亿元，同比增长1.96%[5] - 2023年第三季度，兰州佛慈制药股份有限公司流动资产总额为1,271,079,636.98元，较年初略有下降[35] - 公司非流动资产合计为1,291,039,757.43元，其中固定资产占比较大[36] - 公司负债合计为794,105,941.77元，较年初有所减少[37] - 2023年第三季度，兰州佛慈制药股份有限公司营业利润为7524.69万元，较上年同期增长13.8%[38] - 净利润为5903.45万元，较上年同期增长10.9%[38] - 综合收益总额为5907.30万元，较上年同期增长11.0%[39] - 经营活动现金流出小计为8801.37万元，较上年同期增长17.0%[40] - 投资活动产生的现金流量净额为-719.70万元，较上年同期减少59.4%[40] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2353.53万元，较上年同期减少22.1%[41] - 现金及现金等价物净增加额为-8195.32万元，较上年同期减少13.0%[41] 公司运营 - 公司本期计提使用权资产的折旧，净值减少，导致使用权资产减少[13] - 公司本期加大了与供应商结算时应收票据背书使用量，导致应收款项融资减少[8] - 公司本期对外捐赠减少，导致营业外支出减少[22] - 公司本期加大了与科研院所的研究合作，增加研究项目，导致研发费用增加[23] - 公司同期购建固定资产支付的现金减少，赎回交易性金融资产，导致投资活动产生的现金流量净额减少[27] 股权结构 - 公司报告期末普通股股东总数为27,019股，其中最大股东为兰州佛慈医药产业发展集团有限公司持有314,713,676股，占比61.63%[28] - 公司控股股东佛慈集团解除质押并再质押了持有的150,000,000股股份，占公司总股本的29.37%[31] - 甘肃国有资产投资集团有限公司收购佛慈集团100%股权，成为公司控股股东，持有公司已发行股份的61.63%[32]