编号：20230901 | | □分析师会议 特定对象调研 | | --- | --- | | 投资者关系 | □媒体采访 □业绩说明会 | | 活动类别 | □新闻发布会 □路演活动 | | | □现场参观 | | | □其他（请文字说明其他活动内容） | | 参与单位 | 长城证券蔡航先生、袁紫馨女士 | | 及人员 | 国联基金潘天奇先生 | | 时间 | 2023 年 9 月 1 日 10:30—11:10 | | 地点及方式 | 电话会议 | | 上市公司 | 董事会秘书王军辉先生，证券事务代表安文婷女士 | | 接待人员 | 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"佛慈制药"或"公 | | | 司"）以电话会议方式与相关机构代表就公司生产经营和发展规 | | | 划等情况进行了交流。本次主要交流内容及问答如下： | | | 1. 甘肃国投收购最新的进展情况？ | | | 答：2023 年 7 月 30 日，兰州市国资委作出《关于将兰州国 | | | 资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展 | | 交流内容及 | 集团有限公司 84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的 | | ...

电话：（0931）8260111 邮编：730030 北京德恒（兰州）律师事务所 关于兰州佛慈制药股份有限公司 二〇二三年第一次临时股东大会的 法律意见 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 北京德恒（兰州）律师事务所 关于兰州佛慈制药股份有限公司 二〇二三年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒（兰州）律师事务所 关于兰州佛慈制药股份有限公司 二〇二三年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒 37G20230065-002 号 致：兰州佛慈制药股份有限公司 北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称：本所）受兰州佛慈制药股份有限 公司（以下简称：公司/贵公司）委托，就贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以 下简称：本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）、 《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，本 所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关 事项进行见证，并发表本《法律意见》。 为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次会议 ...

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-029 兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 2. 会议出席情况 1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形； 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况和出席情况 1. 会议召开情况 （1）会议召集人：公司董事会； （2）会议主持人：公司董事长石爱国先生； （3）现场会议召开时间：2023 年 8 月 22 日（星期二）14：00 （4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号公司五楼会 议室； （5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式； （6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2023 年 8 月 22 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 8 月 22 日上午 9:15 至 下午 15:00 期间的任意时 ...

中德证券有限责任公司 关于 兰州佛慈制药股份有限公司 收购报告书之 财务顾问报告 财务顾问 2023 年 8 月 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中德证券有限责任公司 （以下简称"本财务顾问"）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《兰 州佛慈制药股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，本次提 供给财务顾问、法律顾问提供用以核查《收购报告书》与本次无偿划转事项相关 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行 ...

上海市汇业律师事务所 关于《兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 上海市汇业律师事务所 上海市延安西路 726 号 13 楼 C 座 电话：021-52370950 | 第一节 引言 | 3 | | --- | --- | | 一、律师声明事项 | 3 | | 二、释义 | 5 | | 第二节 正文 | 6 | | 一、收购人的基本情况 6 | | | 二、本次收购目的及履行的程序 12 | | | 三、本次收购的方式 | 14 | | 四、本次收购资金来源 17 | | | 五、免于发出要约的情况 17 | | | 六、本次收购完成后的后续计划 17 | | | 七、本次收购对上市公司的影响分析 19 | | | 八、收购人与上市公司之间的重大交易 21 | | | 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 22 | | | 十、结论意见 | 23 | 上海市汇业律师事务所 关于《兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书》之法律意见书 上 海 市 汇 业 律 师 事 务 所 H U I Y E L A W F I R M 上 海 市 延 安 西 路 7 2 6 号 1 3 楼 C 座 网 址 ： h ...

收购人名称：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 收购人住所：兰州市城关区东岗西路 687 号 通讯地址：兰州市城关区东岗西路 687 号 签署日期：二零二三年八月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书"释义"部分所定义的词语或简称具 有相同的含义。 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 兰州佛慈制药股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称（A 股）：佛慈制药 股票代码（A 股）：002644 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露收购人在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何 其他方式在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其 ...

上海市汇业律师事务所 关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事宜 之法律意见书 上海市汇业律师事务所 关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 免于发出要约事宜 之法律意见书 上海市汇业律师事务所 上海市延安西路 726 号 13 楼 C 座 电话：021-52370950 上海市汇业律师事务所 关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事宜 之法律意见书 上 海 市 汇 业 律 师 事 务 所 H U I Y E L A W F I R M 上 海 市 延 安 西 路 7 2 6 号 1 3 楼 C 座 网 址 ： h t t p : / / w w w . h u i y e l a w . c o m 邮箱：o f f i c e @ h u i y e l a w . c o m 邮编：2 0 0 0 5 0 电话：021-52370950 上海市汇业律师事务所 关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 免于发出要约事宜之法律意见书 汇业意字（2023）第 088 号 致：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 根据兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"兰州市国资委" ...

业绩表现 - 2023年上半年公司合并报表实现营业收入6.09亿元，同比增长31.89% [9] - 归属于上市公司股东的净利润5705.34万元，同比增长11.35% [9] - 归母扣非净利润为4994.99万元，同比增长11.84% [9] - 佛慈制药本部收入为4.22亿，同比增长49.48% [9] - 本部上半年净利润为5286.82万，同比增长29.89% [9] 股权收购 - 2023年7月30日，兰州市国资委批复将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市国资委 [9] - 2023年8月2日，兰州市国资委与兰国投签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》 [9] - 甘肃国投已完成对佛慈集团的尽职调查、审计、评估，审计报告和评估报告在兰州市国资委的备案已完成 [9] - 本次交易完成后，甘肃国投将成为佛慈集团控股股东，公司实际控制人将由兰州市国资委变更为甘肃省国资委 [10] 毛利率与产能 - 公司常年生产的品规较多，目前产能没有完全释放，规模化生产效能没有充分发挥 [10] - 今年中药原材料价格大幅上涨，导致公司目前产品毛利率较低 [10] - 后期随着公司新区设计产能逐步达产，市场拓展加强，以及生产智能化信息化提升改造，毛利率会有一定的提升空间 [10] 市场拓展 - 西北市场是公司的根据地市场，持续巩固西北市场的同时，主要在以苏浙沪为主的华东市场，以广东和海南为主的华南市场，以川渝、云南为主的西南市场加强开拓力度 [10] - 2023年广东市场有望过亿 [10] - 公司也在加强国际市场拓展，力争在中国香港地区、东南亚、北美以及一带一路沿线国家实现新的突破 [10] 大品种开发 - 重点开发独家品种复方黄芪健脾口服液，未来预期3-5年内达到5-10亿规模 [11] - 开发独家品种参茸固本还少丸，未来预期规模2-3亿 [11] - 持续巩固并提升公司首创浓缩丸剂型的六味地黄丸系列产品的市场占有率，未来预期达到1.5-2亿规模 [11] - 采取市场跟随政策，推广安宫牛黄丸、阿胶，未来预期达到过亿规模 [11] 配方颗粒业务 - 2018年与天津红日药业签署合作协议，在甘肃渭源设立2家子公司开展中药配方颗粒生产、销售业务 [11] - 佛慈红日配方颗粒生产线于去年建成投产，目前多品种验证生产工作已基本完成并完成473个品种备案 [11] - 产品正在陆续上市销售，双方将共同拓展西北五省地区配方颗粒市场 [11] 战略投资者 - 引进战略投资者能够为公司带来增量的市场渠道等资源，优化公司体制机制，发挥公司潜能 [11] - 公司控股股东佛慈集团自2022年初收到兰州市国资委同意公司开展引进战略投资者的工作以来，积极与潜在战略投资者进行了对接和沟通 [11] - 2023年2月，兰州市国资委决定向甘肃国投转让控股股东佛慈集团股权，目前相关工作正在积极推进中 [11] 费用与现金流 - 2023年公司中报净现金流为负主要是因为中药材价格持续涨价，购买原材料大多是现金交易，没有账期 [12] - 本期公司加大了市场拓展，销售费用较去年同期大幅增加 [12] 销售费用 - 本期主要是增加了市场投入，加大了广告投放和动销活动，加强品牌宣传 [12] - 对大单品复方黄芪健脾口服液重点开展宣传推广，在车站、公交、轨道交通进行广告投放等 [12] - 积极开展市场动销活动，并启动全国广场舞锦标赛、少儿体能挑战赛等，提高佛慈产品和品牌知名度 [12] 未来规划 - 公司未来的规划目标是聚焦中成药和大健康主业，通过内生和外延实现业务增长，力争到2025年争取实现30亿收入规模 [13] - 其中内生式增长占2/3，外延式扩张占1/3 [13]

财务业绩 - 报告期内公司营业收入6.09亿元，同比增长31.89%[21] - 归属于上市公司股东的净利润5705.34万元，同比增长11.35%[21] - 归属于上市公司股东的扣非净利润4994.99万元，同比增长11.84%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 5023.63万元，同比下降204.73%[21] - 基本每股收益0.1117元/股，同比增长10.92%[21] - 加权平均净资产收益率3.30%，较上年同期增加0.19%[21] - 报告期末总资产25.98亿元，较上年度末增长0.43%[21] - 报告期末归属于上市公司股东的净资产17.47亿元，较上年度末增长1.84%[21] - 2023年上半年公司实现营业收入6.09亿元，同比增长31.89%[35] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润5705.34万元，同比增长11.35%[35] - 本报告期营业收入609,032,829.06元，上年同期461,788,519.84元，同比增长31.89%[49] - 本报告期研发投入14,909,087.27元，上年同期8,591,034.80元，同比增长73.54%[49] - 医药行业本报告期营业收入608,057,758.97元，占比99.84%，同比增长31.91%[51] - 中药、中药材及防护用品本报告期营业收入607,833,858.97元，占比99.80%，同比增长31.97%[51] - 国内市场本报告期营业收入557,653,590.27元，占比91.56%，同比增长32.23%[51] - 2023年6月30日公司资产总计259.77亿元，较2023年1月1日的258.66亿元略有增长[131][132] - 2023年6月30日公司负债合计83.19亿元，较2023年1月1日的85.26亿元有所下降[132] - 2023年6月30日公司所有者权益合计176.58亿元，较2023年1月1日的173.40亿元有所增加[132] - 2023年上半年营业总收入6.09亿元，较2022年上半年的4.62亿元增长31.88%[137] - 2023年上半年营业总成本5.54亿元，较2022年上半年的4.09亿元增长35.36%[137] - 2023年上半年净利润5684.29万元，较2022年上半年的5140.34万元增长10.58%[138] - 2023年上半年末应收账款2.25亿元，较期初的2.37亿元减少5.03%[135] - 2023年上半年末存货3.41亿元，较期初的2.61亿元增长30.44%[135] - 2023年上半年末流动资产合计10.08亿元，较期初的9.97亿元增长1.11%[135] - 2023年上半年末非流动资产合计14.06亿元，较期初的14.00亿元增长0.46%[135] - 2023年上半年末流动负债合计4.02亿元，较期初的3.89亿元增长3.28%[136] - 2023年上半年末非流动负债合计2.95亿元，较期初的3.17亿元减少7.12%[136] - 2023年上半年末所有者权益合计17.17亿元，较期初的16.90亿元增长1.62%[136] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为57,053,385.37元，2022年同期为51,238,039.16元[139] - 2023年上半年营业收入为422,009,758.67元，2022年同期为282,312,352.56元[141] - 2023年上半年研发费用为14,879,087.27元，2022年同期为8,591,034.80元[141] - 2023年上半年营业利润为63,542,298.43元，2022年同期为50,398,815.44元[142] - 2023年上半年利润总额为62,629,491.13元，2022年同期为47,766,057.50元[142] - 2023年上半年净利润为52,868,201.69元，2022年同期为40,702,225.43元[142] - 2023年上半年基本每股收益为0.1117元，2022年同期为0.1007元[139] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为563,843,666.55元，2022年同期为473,536,714.90元[144] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为607,412,494.56元，2022年同期为490,996,968.33元[144] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 -50,236,281.89元，2022年同期为47,966,453.73元[144] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为1196291.46元，2022年同期为80693581.91元[146] - 2023年上半年投资活动现金流出小计为11816919.38元，产生的现金流量净额为 - 3800568.69元；2022年同期流出小计为16958760.56元，净额为 - 16958760.56元[145] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计为16160000元，流出小计为39695288.88元，产生的现金流量净额为 - 23535288.88元；2022年同期流入无数据，流出小计为19319303.33元，净额为 - 19319303.33元[145] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 77572139.46元，期末余额为310112906.79元；2022年同期净增加额为11688389.84元，期末余额为383819990.77元[145] - 2023年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为1196291.46元，2022年同期为80693581.91元[146] - 2023年上半年母公司投资活动现金流出小计为5463212.28元，产生的现金流量净额为 - 5463212.28元；2022年同期流出小计为47051444.19元，净额为 - 47051444.19元[148] - 2023年上半年母公司筹资活动现金流出小计为39582550元，产生的现金流量净额为 - 39582550元；2022年同期流出小计为19319303.33元，净额为 - 19319303.33元[148] - 2023年上半年母公司现金及现金等价物净增加额为 - 43849470.82元，期末余额为279782841.01元；2022年同期净增加额为14322834.39元，期末余额为339365336.06元[148] - 2023年上半年综合收益总额为57053.38万元[151] - 2023年上半年所有者投入普通股金额为5000000元[151] - 2023年上半年利润分配中提取盈余公积为5286.82万元[151] - 2023年上半年对所有者（或股东）的分配为25532.85万元[151] - 2023年期末余额为17936894.11元[152] - 2023年上半年综合收益总额为52868201.69元[158] - 2023年上半年利润分配中提取盈余公积5286820.17元，向所有者（或股东）分配25532850元[158] - 2023年半年度末所有者权益合计为1717491368元[159] - 2022年半年度末所有者权益合计为1611554051.68元[160] - 2022年上半年综合收益总额为40702225.43元[160] - 2022年上半年所有者投入和减少资本为2594689.12元[160] - 2023年上半年利润分配中提取盈余公积4,070,222.54元，向所有者（或股东）分配5,106,570.00元[161] 非经常性损益 - 非经常性损益合计710.35万元，主要包括政府补助936.20万元等[25] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[76] 产品与产能 - 公司拥有药品批准文号467个，常年生产11种剂型的110多种产品，有10个独家产品[32] - 2023年上半年公司浓缩丸等剂型产量大幅增长，整体产能加速提升[36] - 公司出厂产品合格率为100%[36] - 公司现有药品生产批准文号467个，10个全国独家产品，215个品规产品进入国家医保目录[44] - 兰州新区佛慈制药科技工业园项目产能规模达历史新高，子公司部分生产线已试生产且有产品上市[45] - 公司首创中成药浓缩丸工艺和剂型，生产线通过多国认证，药品出厂和抽检合格率保持100%[46] 销售模式 - 公司国内销售模式为经销商经销等相结合，国外主要采取合作销售模式[34] 科研与合作 - 公司围绕两大主业加大科研投入，深化与高校及科研院所合作[33] - 公司推进古代经典名方3.1类新药开发，完成苁黄补肾丸2023年度国家药品标准提高课题申报并获立项[38] - 公司获批国家级博士后科研工作站，以排名第一被推荐创建国家企业技术中心，获甘肃省科技进步二等奖[39] - 公司获批国家级博士后科研工作站等多个科研平台，与多所高校和科研院所建立合作[47] 市场拓展与品牌建设 - 公司稳定西北市场，加大外围市场开发，开展多项活动提升品牌影响力[37] - “佛慈”品牌1929年创建，产品出口30个国家和地区，多年位列中国中成药出口企业十强[41] 战略发展 - 公司所在地甘肃中药材资源丰富，利用“一带一路”优势实施“走出去”战略，收购香港佛慈药厂[42][43] 子公司业绩 - 甘肃佛慈中药材经营有限公司营收13841.16万元，净利润259.12万元[61][63] - 兰州佛慈国际商务有限公司营收5066.43万元，净利润430.05万元[61][63] - 兰州佛慈医疗科技有限公司营收1803.50万元，净利润72.23万元[61][63] - 甘肃佛慈红日药业销售有限公司营收3681.28万元，净利润6.41万元[61][63] - FAT CHI MEDICINE COMPANY LIMITED营收283.53万元，净利润36.69万元[62][64] - 甘肃佛慈红日药业有限公司营收7545.23万元，净利润328.72万元[62][64] 风险与应对 - 公司面临行业政策变动、原材料价格波动等风险[66][67] - 应对行业政策变动，公司将优化产品结构、拓展市场[66] - 应对原材料价格波动，公司将战略采购储备、优化采购方案[67] - 应对研发风险，公司将优化研发机制、加大创新投入[69] 股东大会情况 - 2022年年度股东大会投资者参与比例为63.00%，于2023年04月20日召开，2023年04月21日披露决议[74] 激励措施 - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[77] 环境与社会责任 - 公司及其子公司不属于重点排污单位，报告期内无环境问题行政处罚[80] - 公司通过多种模式带动近100名当地农户就地就业，带动2000多户山区贫困群众增产增收[81] 承诺与资金占用 - 公司报告期不存在承诺相关方履行完毕及超期未履行完毕的承诺事项[83] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[84] 担保情况 - 公司报告期无违规对外担保情况[85] - 报告期内公司审批对子公司担保额度合计12440万元，实际发生额合计12440万元，期末已审批额度和实际担保余额均为12440万元，实际担保总额占公司净资产的比例为7.12%[103] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保余额为0，为资产负债率超70%的被担保对象提供债务担保余额为0，担保总额超过净资产50%部分的金额为0[103] - 对未到期担保合同，报告期内无发生担保责任或承担连带清偿责任情况，无违反规定程序对外提供担保情况[103] 关联交易 - 公司与陕西佛慈医药有限公司关联销售商品金额为2609.07万元，占同类交易额比例为12.58%[89] - 公司与宁夏佛慈大药房有限责任公司关联销售商品金额为0.01万元，占同类交易额比例为0.00%[89] - 公司与兰州佛慈富亦有限公司关联销售商品金额为0.92万元，占同类交易额比例为0.00%[89] - 公司与兰州佛慈医药产业发展集团有限公司关联销售商品金额为23.67万元，占同类交易额比例为0.11%[89] - 公司与兰州佛慈堂瑞康医药有限公司关联销售商品金额

收购进展与规划 - 甘肃国投对佛慈集团100%股权收购工作有序推进，正进行财务及法务尽职调查、审计和评估，尚需国资监管部门审批和市场监管总局经营者集中审查批准，目前实际控制人仍为兰州市国资委，未来规划和战投引入待新控股股东及实际控制人变更到位并决策后明确，收购有利于公司业务发展 [1] 市场拓展策略 - 巩固西北市场，发挥陕甘资源优势扩大占有率；加强华东、华南、西南市场开拓，与头部连锁合作提升占有率；借助“一带一路”政策，利用海外品牌和资源优势，打破代理商模式，探索新销售模式开拓国际市场 [2] 重点培育大单品 - 拥有467个产品批准文号，常年生产110多个品种，重点培育六味地黄丸等经典方、补益类浓缩丸产品；独家产品复方黄芪健脾口服液，定位健脾助吸收助长高，目标收入过亿；独家产品参茸固本还少丸，经研究对老年性疾病有疗效，力争过亿；阿胶利用品牌优势，采取差异化品规拓展市场；安宫牛黄丸市场需求上升，舒肝消积丸为国家医保目录独家产品，加大拓展力度 [2] 战略规划目标 - 未来3年聚焦中成药和大健康主业，通过内生和外延实现业务增长，到2025年争取实现30亿收入规模，内生式增长占2/3，外延式扩张占1/3 [2][3] 并购方向 - 根据发展战略规划，适时收购国内优质且与公司业务高度协同的标的企业实现外延式扩张 [3] 配方颗粒业务 - 2018年与天津红日药业合作，在甘肃渭源设2家子公司开展业务，生产线去年建成投产，完成473个品种备案，产品陆续上市，双方将共同拓展西北五省市场 [3] 营销人员匹配 - 目前营销人员400余人，未来随销售渠道拓展，会适时增加和匹配相应业务板块营销人员 [3]