江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事， 经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提 请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占1/2以上。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，召集人在委 员内选举，并报请董事会批准。 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召 集人不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；委员会召集人既 不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两位委员可以自行召集并推举 ...

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一条 江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"）为规范 董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《江西煌上 煌集团食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 公司特设立董事会提名委员会（简称"提名委员会"），并制定本实施细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本实施细则所 称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会认 定的其他高级管理人员。 第二章 人员构成 第三条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占1/2以上。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设召集人1名，由 独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报董事会批准。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议， ...

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高 效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件和 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定《江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本 规则"）。 第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委 托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负 责。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设 置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章 董 事 第四条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的， 不得担任董事： （一）具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形之 一者； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届 满； （三）被证券交易场所公开 ...

关于公司实际控制人部分股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 2023 年 11 月 20 日，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"） 收到公司实际控制人之一褚浚先生的通知，获悉褚浚先生质押给平安证券股份 有限公司（以下简称"平安证券"）1,780,000 股已到期赎回，并已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。具体事项如下： 一、股东股份解除质押的基本情况 1、股东股份解除质押的基本情况 | 股东名 | 是否为控股股东或第一 | 本次解除质 | 占其所持股 | 占公司总股 | 起始日 | | 解除日期 | | 质权 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 称 | 大股东及其一致行动人 | 押股数（股） | 份比例（%） | 本比例（%） | | | | | 人 | | 褚浚 | 是 | 1,780,000 | 10.76 | 0.35 | 2021 年 | 11 | 2023年11 | | 平安 | | ...

2023年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2023—075 江西煌上煌集团食品股份有限公司 1、本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案的情况发生； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情况； 3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 一、会议通知情况 公司于 2023 年 10 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》。 二、会议召开情况 （一）会议召集人：公司董事会。 （二）会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）14：30 开始 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 13 名，代表股份 373,895,445 股，占公司有表决权股份总数的 67.1330%，其中： （2）网络投票时间：2023 年 11 月 15 日 其中，通过深圳证券 ...

北京市盈科（南昌）律师事务所 南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 A1 楼 56 层 电话: 0791-83810555 北京市盈科（南昌）律师事务所 关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会法律意见书 致：江西煌上煌集团食品股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东 大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等我国现行 有关法律、法规、规范性文件以及江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称 "公司"）《公司章程》的规定，北京市盈科（南昌）律师事务所(以下简称"本 所")接受公司的委托，指派律师出席公司于 2023 年 11 月 15 日召开的 2023 年 度第五次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对公司本次股东大会的 召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法性、 有效性等进行了认真的审查，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有 关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的 各项议程及相关决议等文件，同 ...

公司基本信息 - 证券代码 002695，证券简称煌上煌 [1] - 公司名称为江西煌上煌集团食品股份有限公司 [2] 投资者关系活动信息 - 活动类别包括特定对象调研、媒体采访等多种形式 [2] - 参与单位众多，涵盖华福证券、方正证券等多家证券机构，以及中国人寿、中邮人寿等保险机构和各类基金、资管公司 [2][3] - 活动时间为 2023 年 10 月 30 日 15:00 - 16:00，地点在董秘办公室 [3] - 上市公司接待人员有公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生，财务中心总监胡泳先生，证券部经理万明琪先生 [3] 2023 年前三季度经营情况 营收情况 - 实现营业收入 15.81 亿元，单店收入情况有所恢复，营收下降趋势收窄，9 月份营收止滑逆转同比增长 10%，江西等区域已恢复到 2019 年水平 [3] 利润情况 - 实现归母净利润 1.01 亿元，同比增长 19.40%，原因是二季度以来成本端主要原材料价格下行，鸭脖单价由最高 27 元/kg 降至 10 元/kg，鸭掌单价由最高 37 元/kg 降至 25 元/kg，第三季度综合毛利率同比增长 3.87 个百分点 [4] 门店拓展情况 - 前三季度实际拓店 1004 家，完成拓店计划 72% [4] 投资者提问及回复 门店结构问题 - 今年新开店中，街边、社区店占比 52%，高铁、机场、高速服务区等高势能门店占比 25%，综合体和商超店占比 23%；截至 2023 年 9 月底，4000 多家门店中，街边社区店占比 56%，高势能店占比 10%左右，综合体、商超店占比 28%左右，其他为特通渠道店 [4] 基地推进及产能匹配问题 - 基于未来 3 - 5 年“千城万店”战略布局，基地产能设计在 8000 吨左右；陕西、重庆基地已投产，浙江基地在建预计明年投产，海南基地已选址购地，山东、京津冀基地规划将提上日程 [4] 门店布局及发展方向问题 - 门店较多区域为江西（1542 家）和广东（764 家左右），浙江、福建、辽宁、山东各有 200 家左右；未来拓店方向是老市场深耕（如江西、广东等）和新市场拓展（围绕新建加工基地周边如陕西、重庆等） [5] 成本端及毛利率问题 - 鸭副产品价格从高位下行且近期继续走低，预计 2023 年四季度仍会小幅走低，已进入战略采购窗口期；公司将加大采购力度完成战略储备，第三季度综合毛利率提升 3.87 个百分点 [4][5] 加盟商相关问题 - 加盟商开店意愿随 2023 年经济复苏逐步提升；提升带店率措施包括设置区域独占商圈提高覆盖率和推动大商扶持计划；加盟商数量从 1700 人增长至 1800 +，新加盟商准入从行业连锁经验、企业文化认同、经营资金充裕等方面审核，推动大商计划带动新市场发展 [5][6] 成本下降后策略问题 - 下半年原材料成本下降后，在费用率管控前提下推出促销政策，如免收加盟费、门店装修支持等，通过多样促销活动让利，结合品牌整合传播和新零售玩法增强与消费者黏性 [5] 产品冲突问题 - 零食行业小包装产品与公司门店产品有互补性，一是渠道互补，二是产品互补；未来公司将加大新品研发推广短保产品 [6] 独椒戏与酱卤业务协同问题 - 独椒戏与酱卤业务有区别，品牌形象更年轻，门店装修投入高，投资回报期长，处于新品牌快速扩展阶段，加盟商自有毛利空间大 [6]

财务数据 - 公司2023年第三季度营业收入为433,844,592.63元，较去年同期下降0.43%[1] - 公司净利润为18,307,656.88元，同比增长300.49%[2] - 公司经营活动产生的现金流量净额为208,110,107.53元，较去年同期下降46.36%[3] - 公司总资产为3,391,771,294.18元，较上年度末增长13.18%[4] 资产情况 - 公司预付款项增加至68403.4万元，同比增长59.05%[5] - 公司其他流动资产增加至201727.24万元，同比增长37.45%[6] - 公司在建工程投入增加至255823.72万元，同比增长72.66%[7] 现金流量 - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额同比减少46.36%[8] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额同比减少51.20%[9] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额大幅增加[10] 股权情况 - 公司煌上煌集团有限公司持有197,952,000人民币普通股[11] - 公司向222名激励对象首次授予1,300.00万份股票期权[12] - 公司员工持股计划实施，公司股票已过户至公司开立的“江西煌上煌集团食品股份有限公司—2023年员工持股计划”专户[13] 公司业绩 - 公司2023年第三季度营业利润为11.81亿，较去年同期增长14.9%[14] - 公司净利润为9.82亿，同比增长20.3%[15] - 公司综合收益总额为9.82亿，同比增长20.3%[16]

江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2023—073 三、公司章程修订对照 | | 经济开发区小蓝中大道 | 66 号 | 蓝经济开发区洪州大道 | 66 号 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 2 | 第五条 | 公司注册资本为人民币 | 512, 第五条 | 公司注册资本为人民币 | | | 304,224.00 | 元。 | 556,947,081.00 | 元. | | 3 | 第十七条 | 公司股份总数为 | 第十七条 512, | 公司股份总数为 | | | 304,224 | 股，均为普通股。 | 556,947,081 | 股，均为普通股。 | 公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理变更注册地址、注册资本 及修订《公司章程》的相关变更、备案登记的具体事宜。 一、董事会会议召开情况： 江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 ...

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙） S H E N Z H E N J I U A N C P A s （S P E C I A L G E N E R A L P A R T N E R S H I P） 3 江西煌上煌集团食品股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的 鉴证报告 久安专审字[2023]第 00043 号 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号 创维大厦 C902 邮编：518057 电话：（0755）22676410 传真：（0755）22676410 网址：www.jiuancpa.com 江西煌上煌集团食品股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的 鉴证报告 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙） S H E N Z H E N J I U A N C P A s （S P E C I A L G E N E R A L P A R T N E R S H I P） 4 目 录 | 内 容 | 页 次 | | --- | --- | | 一、鉴证报告 | 1 - 2 | | 二、江西煌上煌集团食品股份 ...