薪酬与考核委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[6] 委员会会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 会议做出决议须经全体委员过半数通过[17] - 会议于召开三日以前通知全体委员，特殊情况可豁免[17] 薪酬方案流程 - 董事薪酬方案报董事会同意，提交股东会审议通过后实施[10] - 高级管理人员薪酬方案须报董事会批准[10] 绩效评价与报酬 - 董事、高管述职和自我评价后，委员会进行绩效评价[14] - 委员会根据评价结果及政策提报酬数额和奖励方式报董事会[14] 信息披露 - 公司应在股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示情况说明[11]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表董事[12] - 设董事长1名，可设副董事长1名[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[22] - 正常会议通知提前10日发出，临时会议提前3个工作日通知[23] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[24] 会议出席与决议 - 董事会会议须过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[32] - 审议关联交易有不同出席和通过要求[34] - 非关联董事不足3人时交易提交股东会审议[35] 其他规定 - 董事离任后忠实义务2年内有效[6] - 独立董事特定情况董事会30日内提议解除职务[8] - 书面委托书开会前1日送达董事会秘书[25] - 表决方式为记名投票或举手表决，临时会议可远程决议[36] - 会议记录保存不少于10年[41] - 规则由董事会制定报股东会批准生效及修改[44]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 不定期会议，提前三日通知，特殊情况可豁免[15] 其他 - 下设工作组负责资料、筹备和执行[11] - 选任需征求被提名人同意[13] - 对董事会负责，提案提交审议[9] - 审查独立董事被提名人资格并形成意见[9] - 细则自通过实行，解释权归董事会[21][22]

制度执行 - 制度呈报2025年第一次临时股东大会审议通过后，于2025年11月执行[2] 资金占用与关联交易 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性指为关联方垫付费用等[5] - 关联交易按相关规则和制度决策实施[7] 担保原则 - 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保[8] 管理机制 - 防范领导小组由董事长任组长，负责拟定制度等[10][11] - 董事会负责调查资金往来等，总经理负责日常资金管理[12][13] 占用处理 - 建立“占用即冻结”机制，发现非经营性占用可冻结股份[15] - 若控股股东未清偿，公司到期后30日申请变现冻结股份偿债[16] 股东权益 - 特定条件下股东可向监管报备并提请召开临时股东会[17] 责任承担 - 违规占用资金和担保造成损失应承担赔偿责任[17][18]

审计委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数[6] - 由董事长等提名[6] - 设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任[5][6] 任期与机构 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 下设审计监察室为日常办事机构[7] 职责与会议 - 主要职责包括监督评估内外审计等[10] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[21] - 会议三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[22] 表决与实行 - 会议可采用现场或通讯表决方式[23] - 工作细则自董事会决议通过之日起实行[25]

担保制度审议 - 对外担保管理制度呈报2025年第一次临时股东大会审议通过后执行[1] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效[37] 担保审议规则 - 董事会审议担保事项须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[12] - 为关联人担保须全体非关联董事过半数且出席非关联董事2/3以上同意并提交股东会[13] 股东会批准情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保[14] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%[14] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保[14][17] 担保额度相关 - 可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会[15] - 向合营或联营企业担保，任一时点担保余额不得超股东会审议额度[17] - 合营或联营企业间担保额度调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[19] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[19] 担保后续管理 - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[18] - 发现被担保单位债务到期未履行，财务部2个工作日内向总经理汇报[25] - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款义务应及时披露[30] 责任与监督 - 公司董事等擅自越权签担保合同造成损害应追究责任[32] - 责任人违反规定造成损失应承担赔偿责任[40] - 审计监察室检查担保业务控制制度健全及执行情况[32]

董事会提名 - 公司董事会提名杨健为第六届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定持股股东[20][21] - 被提名人近十二个月无相关禁止情形[26] - 近三十六个月未受相关谴责批评[32] - 担任独董境内上市公司不超三家[35] - 在公司连续任独董未超六年[36] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整[38] - 授权董秘报送声明内容[38] - 若被提名人不符要求将督促辞职[38]

董事会提名 - 公司董事会提名张劲松为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[21][22] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[27][33] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[36][37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[39] - 若不符任职情形提名人督促辞职[39]

独立董事提名 - 公司董事会提名初大智为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[21][22] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[27][33] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[36][37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[39] - 若被提名人不符要求，提名人督促其辞职[39]

独立董事提名 - 曹玉昆被提名为公司第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[21][22] - 候选人近三十六个月无相关违规，任职数量合规[32][35] - 候选人担任独立董事未超六年，有相关经验[37][17] 审查通过 - 候选人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[2] 合规情况 - 候选人不存在不得担任董事情形，符合任职规定[3][4]