制度概况 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[4] - 适用于与年报信息披露工作有关人员[3] 责任情形 - 6种情形应追究责任人责任[5] - 4种情形应从重或加重处理[8] - 4种情形应从轻、减轻或免于处理[10] 责任形式 - 追究责任形式包括6种[12] - 出现责任追究范围事件时可附带经济处罚[13] 其他说明 - 制度未尽事宜适用有关规定[15] - 由董事会负责解释和修订[16] - 自董事会审议通过之日起施行[17]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐人或独立财务顾问[11] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超一年，公司应重新论证项目可行性和预计收益等[19] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[19][20] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息收入）低于该项目募集资金净额10%，公司使用节余资金按规定程序执行[21] - 节余资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%，公司使用节余资金还需经股东会审议通过[21] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%，可按规定执行[22] 协议签订与执行 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人等签订三方监管协议[11] - 商业银行每月向公司出具对账单并抄送保荐人或独立财务顾问[11] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[11] 资金使用限制 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施[23] - 现金管理产品需为安全性高的保本型，期限不超十二个月且不得质押[24] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[26] - 公司全部募集资金项目完成前，将部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年[27] 超募资金使用顺序 - 公司应按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[28] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[35] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[34] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[35] 项目实施变更 - 公司改变募投项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告[32] - 公司存在取消或终止原募投项目等情形，属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人发表意见并股东会审议[30] 子公司与境外项目 - 募投项目通过子公司或受控制企业实施，公司需确保其遵守制度规定[38] - 募集资金投资境外项目，公司及保荐人要确保资金安全和使用规范并披露措施及效果[38] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[39] - 本制度自公司股东会审议批准之日起施行[40] 资金使用说明 - 公司财务部至少每季度向董事会提供一次募集资金使用情况说明[19]

董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况[8] - 公司需在董事提出辞职60日内完成补选[8] 董事解任与表决 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[8] 高级管理人员解任 - 高级管理人员解任自董事会决议作出之日起生效[9] 离职信息申报与义务 - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 离职后忠实义务2年内有效[11] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[16] - 任期届满前离职每年减持不超总数25% [16] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[16] 追责复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[19]

组织架构 - 投委会由5名或7名委员组成，由公司总经理领导[17] 审批标准 - 董事会审批有多项资产、营收、利润等占比及金额标准[10][11] - 股东会审批有多项资产、营收、利润等占比及金额标准[12] 决策制度 - 公司对外投资实行逐级审批制度[8] - 子公司未达审议标准且涉表决权由总经理签批[13] 部门职责 - 投资部门负责拟投资项目前期工作[14] - 财务部门负责投资项目财务管理工作[15] - 法务部门负责投资相关资料法务审核[16] - 审计监察室监督投资行为全过程[18] - 证券与投资事务部负责审核及信息披露[18] 投资管理 - 对外投资交易金额作价需提交专业意见或报告[21] - 投资项目实施后委派代表参与监督[21] - 委派代表等跟踪管理，审计监察室定期审计[21] 风险处理 - 投资项目出现重大风险需重新审批[23] 投资收回与转让 - 公司可在多种情况收回或转让对外投资[25][26] 制度相关 - 批准处置投资程序、权限与实施投资相同[27] - 制度经董事会审议批准后生效[30] - 制度解释权归董事会[31]

公司基本信息 - 公司于2012年9月11日在深圳证券交易所上市，首次发行4100万股[4] - 公司注册资本为10.2255亿元，股本结构为普通股10.2255亿股[5][17] 股份相关 - 哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司等多人于2010年8月19日以净资产出资认购股份[14] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[17] - 公司因特定情形收购股份后部分情形合计持股不超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[22] - 董事、高管等转让股份有时间和比例限制[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 特定情形需召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开[44] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[90] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3个工作日书面等形式通知[98][100] 人员任职相关 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名，均由董事会决定聘任或解聘[120][121] - 担任独立董事有多项任职限制和条件[108][110] 信息披露与财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[131] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 公司原则上按年度进行利润分配，每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于年均可分配利润的30%[135][137] 公司变更与清算相关 - 公司合并、分立等登记事项变更应办理变更登记[158][159][163] - 公司清算结束后应报相关部门确认并申请注销登记[166]

关联交易制度审议 - 关联交易决策制度需呈报2025年第一次临时股东大会审议通过后执行[1] 关联方界定 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易范围与不当界定 - 关联交易财产或权益范围包括有形财产、无形财产等[10] - 不当关联交易指交易条件明显高于或低于独立企业间通常条件，侵害公司和股东权益[10] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[13] - 关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以所持有效表决权总数过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[14] 董事会审议规则 - 董事与公司已有或计划中的合同等有关联关系时，应向董事会披露关联关系[17] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[18] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[20] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[30] 交易披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[24] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[24] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，需及时披露并提交股东会审议，还需披露符合要求的审计或评估报告[24] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序并披露[26] 其他交易规定 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[30] - 公司与关联人进行委托理财等，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[30] - 公司直接或间接放弃对控股子公司优先购买或认缴出资等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与该主体相关财务指标适用规定[31] - 公司放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定[31] - 公司与关联人共同投资以公司投资额作为交易金额[32] - 关联人单方面受让公司拥有权益主体其他股东股权等，涉及放弃权利按特定标准规定执行，不涉及但有重大影响或关联关系变化需及时披露[33] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的关联交易按累计计算原则适用规定[34] - 公司与关联人交易涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[35] 制度相关 - 本制度由董事会制定并经股东会批准后生效，修改时亦同[36] - 本制度未尽事宜或与法律、法规及公司章程冲突以其规定为准[36] - 本制度中部分表述含本数，部分不含本数[37] - 本制度解释权属于董事会[38]

会议与计划 - 总经理办公会每季度召开一次例会[11] - 总经理负责组织制订季度经营计划并滚动调整优化[14] 预算与财务 - 总经理组织拟定年度财务预算方案报董事会审核批准[17] - 预算管理实行季度分析、逐季监控[18] 人事与薪酬 - 公司控股子公司等股东代表等委派、更换或推荐由总经理决定[20] - 公司员工薪酬与福利制度经总经理办公会讨论通过后执行[19] 审批与决策 - 公司对外担保事项由总经理拟定，报董事会或股东会审批[23] - 董事会授权总经理批准未达审批标准的部分事项[23] - 部分购买和出售事项由总经理决定[23] 报告与信息披露 - 高级管理人员遇重大变化应向总经理或董事会报告[28] - 公司内外部环境重大变化总经理等应向董事会报告并披露信息[29] - 总经理需定期向董事会提交定期报告[29] - 总经理应报告公司年度计划实施等情况[31] - 董事会要求时总经理应报告工作[31] - 公司内部审计机构审计报告应报总经理和董事会审计委员会[32] - 总经理需报告公司重大合同等执行情况[37] 考核与细则 - 总经理的考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责组织[33] - 本细则未尽事宜依国家法规和公司章程执行[35] - 本细则自董事会通过后施行，解释权属公司董事会[36]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委提议，审计委同意则5日内发通知，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[10][11] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[12] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[19] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[25] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[25] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[25] - 股东会表决需推举2名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布结果[28] - 会议记录应保存不少于10年[30] - 股东会通过分红提案，公司应在2个月内实施具体方案[30] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[31] - 规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同[35] - 规则由公司董事会负责解释[36]

战略委员会组成 - 成员由五至七名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生[6] - 设主任一名，由公司董事长担任[7] 任期与下设机构 - 任期与董事会一致，成员可连选连任[7] - 下设投委会，董事长任组长，可设副组长1至2名[7] 会议规则 - 不定期会议，提前三日通知，特殊情况可豁免[15] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[15] - 可采用现场或通讯表决方式召开[16] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起实行[18] - 解释权归公司董事会[19]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[9] - 近三十六个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[11] - 近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[12] 独立董事比例与任期 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[14] - 独立董事连任不得超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与解职 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[14] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除职务[15] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] - 拟辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，60日内完成补选[17] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 2名以上认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期，董事会应采纳[32] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等职权需全体独立董事过半数同意[23] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[27] 独立董事意见披露 - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[26] - 发表意见应明确，含重大事项基本情况等并签字确认[27] 独立董事报告与协助 - 出现被公司免职且理由不当等情形，应向交易所报告[29] - 应向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[30] - 公司为其提供必要工作条件，指定部门和人员协助履职[32] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[34] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[39]