交易概况 - 公司拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），整体交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[21] - 交易标的资产为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外）所持股权，对应股份841,352,800股[14] - 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化[26] 业绩数据 - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元[47] - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元[47] - 公司2022年末、2023年末、2024年6月末资产负债率分别为50.47%、45.66%、49.40%[73] - 标的公司2022年末、2023年末、2024年6月末资产负债率分别为59.30%、58.38%、57.15%[73] 未来展望 - 收购完成后公司将夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐主营业务，丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线[25] - 收购完成后公司将与中粮包装在多维度实现优势互补，拓展战略客户，降低单一客户依赖度[25] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围，能提升公司持续盈利能力和资产质量[27] 交易进程 - 2024年2 - 9月公司多次召开董事会、监事会、股东大会审议交易相关事项，还获反垄断审查通过和境外投资备案[136] - 上市公司下属子公司已向国家发改委提交对外投资备案申请，尚在审核中[137] - 本次交易尚需中国内地和香港地区多项审批、备案或公告程序，结果和时间不确定[59] 资金安排 - 截至2024年6月6日，公司将自有资金19.67亿元和自筹资金1.90亿元合计21.57亿元出资至景和制造，斯莱克增资1亿元，公司及斯莱克共实缴22.57亿元并出资至华瑞凤泉[114] - 华瑞凤泉拟向浦发银行北京分行申请不超40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行香港分行申请不超70亿元（或等值港元）银行授信[116] - 华瑞凤泉发展与浦发银行香港分行签订《贷款协议》，获64.68亿港元银行授信额度；华瑞凤泉与浦发银行北京分行签订《融资额度协议》，获36亿元（或等值港币）银行融资额度[117] 竞争要约 - 竞争要约方Champion HOLDING (BVI) CO., LTD.拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票，对应交易金额为76.4921601亿港元[63] - 竞争要约因接纳条件未达成，于2024年9月3日失效，要约人12个月内不得再提要约[66] 其他要点 - 2024年10月14日公司办理完毕13,499,967股回购股份的注销事宜，总股本由2,573,260,436股变更为2,559,760,469股[106] - 2024年8月7日公司拟减持永新股份不超918.7377万股（不超总股本1.50%），减持期为2024年8月29日至11月28日[128]

业绩数据 - 2024年1 - 6月上市公司营业收入72.059135亿元，净利润5.421269亿元[32] - 2024年1 - 6月中粮包装营业收入55.47547亿元，净利润2.74743亿元[32] - 2024年上半年公司经营活动现金流量净额155,404.75万元[13] - 2023年我国金属包装行业规模以上企业928家，主营业务收入1505.62亿元[29] 投资与融资 - 公司拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份，交易对价上限约55.24亿元[7] - 截至2024年6月6日，公司已将自有及自筹资金21.57亿元出资至景和制造，其中自有资金19.67亿元，自筹资金1.90亿元[12] - 2024年4月16日斯莱克向景和制造增资1亿元，公司及斯莱克共出资22.57亿元[12] - 2024年5月28日广东奥瑞金与永赢金融租赁签署7000万元融资租赁合同[13] - 2024年5月28日湖北奥瑞金与上海汇茂融资租赁签署12000万元融资租赁合同[13] - 2024年6月7日华瑞凤泉发展获浦发银行香港分行64.675亿港元银行授信额度[14] - 华瑞凤泉有限公司获浦发银行北京分行36亿元银行融资额度[14] 财务指标 - 截至2024年6月30日，公司长期股权投资净额为288,319.20万元，其中中粮包装24.40%股权期末净额为117,352.54万元，永新股份24.00%股权期末净额为150,320.57万元[36] - 截至2024年6月30日，公司取得综合融资授信额度57.17亿元，已使用43.50亿元，未使用13.67亿元[37] - 2023年应收票据及应收账款占营业收入比例为24.35%，应收款项融资占比0.26%，预付款项占比1.24%，存货占比12.15%，经营性资产占比37.99%[40] - 2023年应付票据及应付账款占营业收入比例为15.86%，合同负债占比0.80%，应付职工薪酬占比1.69%，应交税费占比0.84%，经营性负债占比19.18%[40] - 2023年流动资金占用额占营业收入比例为18.81%[41] 项目进展 - 枣庄二片罐等五个项目总投资额预算66075.14万元，截至目前累计投入37836.05万元[48] 未来展望 - 2020 - 2023年公司营业收入年复合增长率为6.22%，假设未来三年保持该增长率，2024 - 2026年新增营运资金需求分别为16,177.44万元、17,212.45万元、18,283.61万元，合计51,673.50万元[39][42] - 交易完成后公司拟在业务、财务、人员、资产、机构等方面与标的公司整合[72] 交易影响 - 本次交易完成后公司将面临偿债风险，已在相关报告中充分提示[39] - 考虑扣除并购贷款财务费用后，上市公司合并标的公司后的净利润较交易前上市公司净利润提升幅度为33.43%[57] - 考虑扣除并购贷款财务费用后，上市公司合并标的公司后的净利润下降幅度为-11.05%[57] - 当并购贷款利率在4%-6%之间，首年并购贷款新增财务费用约13,067.60 - 19,601.40万元，合并后财务费用提升幅度约26.00% - 39.01%[63] - 当并购贷款利率在4%-6%之间，扣除并购贷款财务费用后，合并后净利润较交易前提升幅度为36.75% - 30.12%，较不考虑贷款费用情况下降幅度为8.84% - 13.26%[65][66] 标的公司情况 - 中粮包装持股5%以上股东有中国食品（控股）有限公司等，交易前股东持股分散，无实际控制人[68] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1025522.5万元、1026531.0万元和554754.7万元[82] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司向中粮集团及其附属公司销售商品金额分别为56395.1万元、57550.4万元、29463.6万元，占比分别为5.50%、5.61%和5.31%[82] - 2022年度标的公司前五大客户收入占比约43.0%，第一、二大客户收入占比分别为13.5%、10.7%[83] - 2023年度标的公司前五大客户收入占比约42.8%，第一、二大客户收入占比分别为12.3%、11.2%[83] - 中粮包装2022年末、2023年末及2024年6月末资产负债率分别为59.30%、58.38%和57.15%，高于可比公司平均水平[90][94] - 2024年6月30日中粮包装货币资金余额22.33亿元，短期借款余额48.65亿元[95] - 2024年1 - 6月中粮包装利息保障倍数3.80，低于同行业可比公司[97] - 报告期内中粮包装毛利分别为128,214.0万元、160,529.7万元和89,208.1万元，呈上升趋势[99] - 2024年1 - 6月中粮包装毛利率16.08%，与同行业平均水平无重大差异[100] 估值与交易 - 采用上市公司比较法估值，被估值单位股东全部权益价值区间为71.02亿元至89.04亿元；采用交易案例比较法估值，区间为92.28亿元至95.99亿元，最终采用上市公司比较法[114] - 本次交易上市公司拟以每股7.21港元要约价发起要约，对重组预案披露日、报告书披露日及回函日收盘价溢价率分别为4.95%、3.15%和5.87%[118] - 竞争要约方拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票，标的公司股价长期处于6.40 - 6.80港元/股之间[119] 审批与备案 - 公司下属子公司已向国家发改委提交交易相关对外投资备案申请，尚在审核中[165] - 公司下属子公司已取得北京市商务局核发的《企业境外投资证书》，商务主管部门境外投资备案工作完成[168] - 截至核查意见出具日，公司在香港联交所发布的与本次交易相关公告已获香港证监会审批[175]

会议信息 - 奥瑞金第五届董事会2024年第九次会议2024年10月24日邮件通知并通讯表决召开[2] - 应参加董事9名，实际参加9名[2] 审议事项 - 审议通过重大资产购买报告书及摘要议案[3] - 审议通过提请召开2024年第四次临时股东大会议案[3] 公告信息 - 公告日期为2024年10月25日[7]

交易审批 - 金杜律所于2024年9月2日出具《法律意见书》，后出具补充法律意见书[4] - 与本次收购交易相关公告及要约文件发布前需获香港证监会审批[14] - 截止2024年9月26日，相关公告已获审批，其他文件发布前提交[30][32] 备案进展 - 交易属备案管理项目，子公司已向发改委提交申请，尚在审核[19][20] - 子公司已取得北京市商务局《企业境外投资证书》，商务备案完成[24] 价款汇出 - 交易价款汇出需完成外汇登记及购汇程序，取得备案文件后办理[27][28]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为102.55亿、102.65亿和55.48亿元[52] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归母净利润分别为4.87亿、4.75亿和2.67亿元[52] - 2024年1 - 6月公司营业收入72.06亿元，营业成本59.22亿元，营业利润7.46亿元[189] - 2024年6月30日公司资产负债率49.40%，毛利率17.82%，基本每股收益0.21元/股[189] - 2023年全国金属包装容器行业营收1505.62亿元，同比增长0.34%[90] - 2023年全国金属包装容器行业利润总额71.72亿元，同比增长16.45%[90] 用户数据 - 无 未来展望 - 收购中粮包装可夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展[150][152] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入合并报表，预计短期内负债等指标提高但仍合理[154] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 奥瑞金拟60.66亿港元收购中粮包装75.56%股权[20][28][116][120][121] - 2016年受让中粮包装27%股份，2019年收购整合波尔包装中国业务[105][106] - 2015 - 2019年投资黄山永新股份并取得24%股权，2021年收购香港景顺[106] 其他新策略 - 2024年5月拟向景和制造增资13.21亿元，景和制造拟向华瑞凤泉增资24亿元用于收购[114] - 2024年8月拟减持永新股份不超918.74万股（不超总股本1.50%）[138] 交易相关 - 交易尚需公司股东大会审议通过、国家发改委备案等程序[37] - 交易存在因无法获得批准而终止、境外收购等风险[67][85][86] - 竞争要约方曾以每股6.87港元要约收购，后要约失效[73][76] 公司治理与合规 - 公司及董监高承诺对报告书内容真实性等承担法律责任[3] - 控股股东及一致行动人、董监高承诺相关期间无减持计划[43][44][45][159][161] - 2024年4月上海原龙及其一致行动人因权益变动未按规定披露被警示[199] 财务与资金 - 2024年上半年公司经营活动现金流量净额15.54亿元[124] - 华瑞凤泉拟向浦发银行申请不超110亿元银行授信[126] - 截至2024年6月30日公司长期股权投资净额28.83亿元[138] 股本变动 - 2024年10月注销1349.99万股，总股本变为25.60亿股[116][182][184] - 截至2024年6月30日前十大股东合计持股47.58%[183][184]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] - 2024年9月2日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[3] - 深交所下发问询函，公司会同中介机构落实并完善报告书[3]

交易概况 - 交易标的为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外）所持股权，作价60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[16][23] - 交易形式为重大现金购买，要约价每股7.21港元，至多收购75.56%股份[23][25] - 交易不构成关联交易和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[23][24] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月，标的公司营收分别为102.55亿、102.65亿、55.48亿元，净利润分别为4.87亿、4.75亿、2.67亿元[48] - 2024年1 - 6月，公司营收72.06亿元，净利润5.48亿元，资产负债率49.40%[185] - 2023年全国金属包装容器行业营收1505.62亿元，利润总额71.72亿元[83] 过往交易 - 2016年受让中粮包装27%股份，2019年收购波尔包装中国业务，2015 - 2019年投资黄山永新股份，2021年收购香港景顺[97][98] 未来展望 - 交易完成后取得标的公司控制权，整合业务资源，完善治理结构、加强成本控制[51][49] - 交易完成前沿用现有利润分配政策，完成后视情况修订[52] 资金安排 - 2024年拟向景和制造增资13.21亿元，景和制造拟向华瑞凤泉增资24亿元[108][199] - 华瑞凤泉拟向浦发银行申请不超40亿元（或等值港元）授信，浦发银行提供不超64.68亿港元及36亿元融资额度[119][120] 审批进展 - 2024年2 - 9月完成多项交易相关审议及审批，尚需股东大会审议、国家发改委备案等[139][140] 风险提示 - 交易存在无法获批、境外收购、整合、商誉减值、财务数据差异等风险[62][79][80][82][88] 股权结构 - 截至2024年6月30日，上海原龙持股32.67%为控股股东，实际控制人为周云杰[178][187] - 2024年2 - 8月回购注销1349.9967万股，总股本变为25.59760469亿股[177]

业绩总结 - 2024年1 - 6月上市公司营业收入720,591.35万元，净利润54,212.69万元，经营活动现金流155,404.75万元[32] - 中粮包装2024年1 - 6月营业收入554,754.70万元，净利润27,474.30万元，经营活动现金流25,134.60万元[32] - 2020 - 2023年公司营业收入年复合增长率为6.22%[37] - 交易前上市公司净利润73,918.04万元，标的公司净利润48,547.80万元，上市公司来自中粮包装投资收益11,584.14万元[56] - 交易完成后，上市公司合并口径净利润110,881.70万元，考虑扣除并购贷款财务费用后净利润98,630.82万元[56] 市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份，交易对价上限约55.24亿元[6] - 本次要约收购新增标的公司股比75.56%，支付总对价55.239002亿元，借入并购贷款规模32.669002亿元[24] - 2019年公司成功收购整合波尔包装中国业务[72] - 2021年公司完成收购香港景顺，取得澳新地区业务[73] 财务数据 - 截至2024年6月30日，公司长期股权投资净额为288,319.20万元[32] - 公司持有的中粮包装24.40%股权期末净额为117,352.54万元，持有的永新股份24.00%股权期末净额为150,320.57万元[33] - 2024年公司拟减持永新股份股票不超过9,187,377股，即不超过总股本的1.50%，对应市值约9,095.50万元[33] - 截至2024年6月30日，公司综合融资授信额度57.17亿元，已使用43.50亿元，未使用13.67亿元[34] - 2024 - 2026年公司营运资金需求分别为16,177.44万元、17,212.45万元、18,283.61万元，合计51,673.50万元[38][40] - 截至2024年6月30日，公司账面资金299,574.91万元，扣除出资后可用现金73,874.91万元[42] - 截至2024年6月30日，上市公司重要在建工程项目总投资额预算66,075.14万元，后续预计投入28,239.18万元[45] - 新能源电池精密结构件项目固定资产投资预算为5077万元[46] - 截至2024年6月30日，上市公司短期借款209,735.88万元，一年内到期长期借款75,809.21万元，长期借款31,610.58万元，合计317,155.67万元[48] - 上市公司偿还并购贷款利息支出对经营活动现金流影响4083.63万元，减持永新股份1.5%股权预计收入9095.50万元[50] - 未来一年内，上市公司可用现金结余模拟约100,992.65万元[51] - 交易前上市公司财务费用水平为26,404.46万元，标的公司为23,848.90万元[59] - 当并购贷款利率在4% - 6%，首年并购贷款新增财务费用约13,067.60 - 19,601.40万元[59] - 考虑并购贷款财务费用后，公司合并标的公司后财务费用提升幅度约26.00% - 39.01%[59] 未来展望 - 交易完成后，公司将在业务、财务、人员、资产、机构等方面与标的公司整合[68] - 奥瑞金若交易成功将与中粮包装全面业务协同，拓展战略客户，降低单一客户依赖度[82] - 本次交易完成后，短期内上市公司负债规模、财务费用、资产负债率将提高，但整体仍合理[85] 其他新策略 - 2024年斯莱克向景和制造增资1亿元，公司及斯莱克共实缴22.57亿元[10] - 2024年5月广东奥瑞金与永赢租赁签合同，租赁物购买价款7000万元[11] - 2024年5月湖北奥瑞金与上海汇茂签合同，租赁物转让价款12000万元[11] - 2024年6月7日浦发银行香港分行向华瑞凤泉发展提供64.675亿港元授信额度[12] - 2024年6月7日浦发银行北京分行向华瑞凤泉有限公司提供36亿元融资额度[12]

估值方法 - 本次交易因监管等要求无法采用收益法和资产基础法[5][7][8][10][11][12][31] - 采用上市公司比较法和交易案例比较法估值，最终选用上市公司比较法[5][23][29] - 选用上市公司比较法是因可比公司相似度高、数据质量优、时效性强[29] 公司业绩 - 2023年中粮包装营业收入102.65亿元，宝钢包装77.60亿元等[18] - 中粮包装历史年度收入约100亿，归母权益超45亿[15] - 中粮包装非流动资产占比超40%，销售净利率约4%[15][16] 公司结构 - 中粮包装中国区域收入占比超90%，金属包装占比超90%[14] - 标的公司实物资产及存货比重占总资产超50%[18] 估值数据 - 上市公司比较法中中粮包装P/B取值1.54，EV/EBITDA取值7.76[16] - 交易案例比较法中P/B取值1.81，EV/EBITDA取值10.26[16] - 上市公司比较法估值中粮包装股东权益价值区间7.102 - 8.904亿元[29] - 交易案例比较法估值中粮包装股东权益价值区间9.228 - 9.599亿元[29] 股权交易 - 新巨丰拟收购纷美包装73.20%股权等，均用上市公司比较法估值[23] - 太平洋制罐（肇庆）交易股比100%，太平洋制罐（北京）100%[22]

人员增持 - 周原于2024年3月4 - 5日买入240,000股，增持计划金额100 - 200万元[11] - 张少军于2024年3月多次买入股票，拟6个月内增持100 - 200万元[13][14] 公司回购 - 2024年3月5 - 7月5日，公司回购专用账户买入13499967股[20] 账户交易 - 2023年6月12日 - 2024年9月3日，多个中信建投账户有买卖操作[22] - 2023 - 2024年，多个证券账户有买卖操作[24] 合规说明 - 中信建投承诺未利用内幕信息，交易与本次无关[24][26] - 自查范围内其他知情人核查期无买卖情况[26] - 主体买卖行为不构成内幕交易和法律障碍[27]