市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），构成重大资产重组[2] 事件进展 - 2023年12月12日披露筹划重大资产重组提示性公告[3] - 2024年多次披露进展公告[4] - 2024年6月7日审议通过重大资产购买预案相关议案[4] - 2024年6月24日股东大会审议通过多项议案[4] - 2024年9月2日审议通过重大资产购买报告书（草案）相关议案[5]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司限定敏感信息知情人范围、控制项目参与人员范围[1][2] - 公司多次告知内幕信息知情人员遵守保密制度[2] - 公司记录内幕信息知情人及筹划过程，与服务机构签保密协议[2] - 公司制定严格有效保密制度，履行保密义务[3] 时间信息 - 公告发布时间为2024年9月3日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司聘请中汇会计师事务所出具《准则差异鉴证报告》[3] - 公司承诺交易完成后6个月内完成中国企业会计准则下审计报告及备考审阅报告并披露[3] 业绩相关 - 中粮包装2022 - 2023年度财报经审计，2024年中期财报经审阅[2]

市场扩张和并购 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体近36个月无因与本次交易相关内幕交易被处罚或追究刑责情形[2] 时间信息 - 公告发布于2024年9月3日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2024年9月2日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] - 若重组涉嫌内幕交易被立案调查或侦查，重组存在被暂停、终止风险[2] - 交易议案尚需公司股东大会审议批准及其他可能涉及的批准或核准，结果和时间不确定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司聘请沃克森评估对标的资产进行估值分析[2] - 估值分析假设前提、方法合理，交易价格公允，不损害公司和股东权益[3][4] 时间信息 - 公告发布时间为2024年9月3日[5]

第三方聘请情况 - 奥瑞金聘请中信建投等多家境内外机构担任财务、法律、会计、估值顾问[2] - 除上述外，无针对本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方情况[2] 合规情况 - 中信建投认为奥瑞金聘请第三方行为合法合规[2] - 中信建投针对A股重大资产重组程序无有偿聘请第三方行为[1]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元[51] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元[51] - 2024年1 - 6月，公司营业收入72.06亿元，营业成本59.22亿元，营业利润7.46亿元[170] - 2024年6月30日，公司资产负债率49.40%，毛利率17.82%，基本每股收益0.21元/股[170] - 2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1505.62亿元，同比增长0.34%[85] - 2023年全国金属包装容器行业全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%[86] - 上市公司2023年经营活动产生的现金流量净额为15.07亿元，标的公司2023年经营活动产生之现金净额为8.10亿元[119] - 标的公司2023年度营业收入为1,026,531.00万元[122] 市场扩张和并购 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有股份除外）[28][103] - 整体交易对价上限为6,066,153,688港元，约合人民币552,390.02万元[28] - 本次收购通过自愿性全面要约至多收购中粮包装75.56%股份，要约收购价为7.21港元/股[29][30] - 2024年6月6日，张炜持中粮包装245,080,000股股份，占已发行股份约22.01%，并承诺接纳要约[28][105] - 截至报告书签署日，公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份[104] - 本次交易尚需公司股东大会审议、国家发改委和商务监管部门备案等程序[37][64] - 本次交易在香港地区需香港证监会审批相关公告及要约文件[65] - 竞争要约方拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票，若要约全数接纳，交易金额为76.4921601亿港元[69] 未来展望 - 收购将夯实公司主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展[31][131] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入合并报表，预计短期负债规模等将提高[33] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围，可提升公司盈利能力和资产质量[54][134] 其他新策略 - 公司拟完善治理、优化结构、加强管控降低即期回报摊薄风险[52] - 公司将严格按规定履行法定程序表决交易，确保定价公允、公平、合理[45] - 公司及相关信息披露义务人将严格履行信息披露义务[46] - 股东大会将提供网络投票安排，单独统计中小股东投票情况[47] - 公司聘请中介对标的公司进行鉴证、估值，确保交易定价公允[48] 股权结构 - 截至2024年6月30日，奥瑞金总股本为25.73亿股，前十大股东合计持股12.24亿股，占比47.58%[164] - 截至报告签署日，上海原龙为控股股东，持股32.67%，实际控制人为周云杰[172] 资金及担保 - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信[114][115] - 上市公司控股子公司为《贷款协议》授信提供7种担保方式，上市公司及控股子公司为《融资额度协议》授信提供5种担保方式[116][117][118] - 并购贷款还款来源主要为上市公司的经营活动净现金流及标的公司分红[119] 增资情况 - 斯莱克拟向景和制造增资10,000万元[185] - 公司拟向景和制造增资132,084万元[186] - 景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元[186] - 华瑞凤泉有限公司拟向华瑞凤泉投资增资不超过61.50亿港元[187][188] - 华瑞凤泉投资拟向华瑞凤泉发展增资不超过61.50亿港元[187][188]

交易信息 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），整体交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[14][21] - 本次交易潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），以最终接受要约结果为准[14] - 标的资产作价对应股份数为841,352,800股，总计6,066,153,688港元[14] - 交易基准日为2024年6月30日，采用市场法估值，要约收购价公允合理[24] - 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不改变上市公司股权结构[26] 业绩数据 - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元[44] - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元[44] - 公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%[73] - 标的公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为59.30%、58.38%和57.15%[73] - 2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1505.62亿元，同比增长0.34%[79] - 2023年全国金属包装容器行业全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%[79] - 上市公司2023年经营活动产生的现金流量净额为15.07亿元，标的公司2023年经营活动产生的现金净额为8.10亿元[113] 未来展望 - 收购将夯实上市公司二片罐及三片饮料、奶粉罐主营业务，丰富国内产品线[25] - 收购可使公司与中粮包装多维度优势互补，拓展战略客户，降低单一客户依赖度[25] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表，提升持续盈利能力和资产质量[27] - 交易完成后短期内上市公司负债规模、财务费用、资产负债率将提高，但整体仍处合理水平[27] - 本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄，但存在摊薄风险[44] 交易进展 - 2024年2月6日，公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业等事项[29][121] - 2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业增资议案[30] - 2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项[30][121] - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止的决定[30][121] - 2024年7月22日公司向新西兰商业委员会非正式申报，8月28日被告知不再进一步审查[33][125] 风险提示 - 本次交易存在因无法获得批准而终止的风险[58] - 本次交易为市场化要约收购，存在竞争要约方Champion HOLDING (BVI) CO., LTD.[61] - 标的公司公众持股量长期低于25%，若交易后仍不达标且无法恢复，将面临停牌或除牌风险[67][69] - 本次交易可能形成较大金额商誉，存在减值风险[78] - 本次交易存在业务重组、整合计划无法推进或效果不达预期的风险[77] - 本次交易存在境外收购的政治、政策、法律等风险[75][76] - 本次交易存在股价波动、文件材料翻译不准确等风险[83][86] 其他信息 - 中粮包装在中国香港有12家子公司，在BVI有4家子公司，在比利时有1家子公司[17] - 宝钢包装股票代码为601968.SH，昇兴股份股票代码为002752.SZ，嘉美包装股票代码为002969.SZ，福贞控股股票代码为8411.TW，皇冠控股股票代码为CCK.N[16] - 2024年5月23日，公司拟以自有及自筹资金向景和制造增资132,084万元[102] - 2024年5月23日，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元用于收购[102] - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行香港分行申请不超70亿元（或等值港元）银行授信[109] - 浦发银行香港分行向华瑞凤泉发展提供64.68亿港元银行授信额度，浦发银行北京分行向华瑞凤泉有限公司提供36亿元（或等值港币）银行融资额度[109] - 上市公司及控股子公司为《贷款协议》和《融资额度协议》授信提供多种担保措施[110][112] - 并购贷款还款来源主要为上市公司经营活动净现金流及标的公司分红[113] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[117][118][119] - 公司承诺在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告并披露[43][84][131]

制度相关 - 2011年3月15日董事会通过《奥瑞金包装股份有限公司内幕信息知情人管理制度》[1] - 2023年11月15日第四届董事会第九次会议审议通过修订该制度议案[1] 合规评估 - 中信建投认为公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》符合法规规定[3] - 中信建投认为公司在交易中执行内幕信息知情人登记和上报工作符合规定[3]